一家营收2.70亿元、主业连续亏损的光通信设备商，竟要掏出23.25亿元吞下一家年营收23.35亿元的智慧城市公司。6月1日，万隆光电盘中一度触及跌停，单日重挫18.53%，把这场“蛇吞象”并购背后的疑虑摆上台面。坐镇这场交易的，是2024年底入主的“牛散”付小铜。他接手的万隆光电已经是连续四年营收下滑、扣非净利润深陷泥潭的烫手山芋。收购中控信息，究竟是付小铜破局求生的关键落子，还是重蹈前任实控人跨界新能源失败的老路？
这一切要从付小铜入主后的动作说起。5月29日晚，万隆光电披露重大资产重组草案，拟以“发行股份+支付现金”方式向汇格合伙、正泰电器等17名交易对手收购中控信息100%股权，总价23.25亿元。其中20.925亿元通过发行股份支付，发行价19.19元/股，拟发行约1.09亿股；剩余2.325亿元以现金补足。同步，万隆光电还计划向付小铜定向增发募资不超过6.34亿元，既用于支付现金对价，也补充流动资金和研发投入。交易完成后，付小铜持股比例将从14.63%升至18.63%，原控股股东许泉海一脉的持股被进一步稀释至约5.93%。中控信息的主要股东已表态不谋求上市公司控制权，付小铜在万隆光电的话语权再度加固。
收购标的的成色直接关系到这场豪赌的胜率。中控信息背靠中控集团，聚焦基础设施数智化，主攻城市交通、轨道交通、水环境与建筑智能体领域的数智化解决方案，客户以各地政府、轨交集团和国企为主，拥有自研的eCityOS平台。2025年，中控信息实现营收23.35亿元、净利润8550万元，扣非净利润8042.59万元，营收规模是万隆光电的8.6倍。抛开营收体量，账本上已出现令人警觉的裂痕——中控信息2024年扣非净利润为1.04亿元，到2025年已降至8042.59万元，降幅超过22%；毛利率也从18.89%回落至17.47%。在地方政府财政承压、智慧城市项目回款周期拉长的环境里，这样的业绩拐点信号给高溢价收购蒙上了阴影。
对赌条款似乎也透露出底气不足。方案中承诺2026年至2028年扣非净利润分别不低于8000万元、9500万元、1.05亿元，首年承诺数甚至低于中控信息2025年已实现的8042.59万元。如果标的经营延续2025年的下滑态势，后续两年对赌压力并不小，而过往A股并购案例中，即使约定了对赌，业绩变脸后的补偿执行也常被打折扣。跨界整合的坎同样横在眼前：万隆光电是典型的广电网络设备制造商，客群为各地广电运营商；中控信息则面向大型系统集成与软件平台服务，两者在业务流程、人才结构上交集极窄。万隆光电此前从未运营过如此量级的系统集成业务，如何管控中控信息庞大的项目执行、招投标合规及长周期应收账款，是付小铜团队绕不开的考题。
付小铜敢于押注23亿元推这出“蛇吞象”，必须看清万隆光电眼下的真实处境。公司2017年登陆创业板，主业广电网络传输设备及数据通信系统，曾受益于广电双向化改造和光纤到户，但随着三网融合深化、IPTV与OTT替代传统广电收视、运营商5G建设分流广电投资，核心产品需求连年收缩、价格战愈演愈烈。2021年公司营收触及7.29亿元高点后一路下探，到2025年已跌至2.70亿元，近乎断崖。利润端更为惨烈：2024年因跨界新能源汽车失败，万隆光电净利润巨亏1.99亿元，同比暴跌1907.71%；2025年仍亏损2929.03万元，虽然减亏，但主业反转信号难见。进入2026年一季度，颓势未改：营收4652.64万元同比下滑19.26%，净利润亏损910.79万元同比下滑143.10%，主业造血能力堪忧。
对此时的万隆光电而言，收购中控信息已不单是转型选项，更像一道必答题。单看财务并表的静态效果，这笔交易对财报的“整形”立竿见影：2025年营收将从2.70亿元直接跃升至约26.05亿元，增幅高达863.64%；净利润也将从亏损2929.03万元转为盈利约3615.80万元。从“亏损收缩的小市值设备商”瞬间切换为“含智慧城市概念的盈利服务商”，付小铜的这一步棋至少能在报表层面止血。但能否真正解决主业不振的困局，或许要到2027年一季报时才能看到端倪。
