话说在1949年那会儿，整个中国大地都在发生着翻天覆地的变化。国民党蒋介石的几百万大军，早就在三大战役里头被打得七零八落。百万雄师过大江，南京国民政府都垮台了。按说这大局已定，剩下的就是秋风扫落叶了。可偏偏在大西北，还有一帮人做着“固若金汤”的春秋大梦，想着凭借黄河天险和深山老林，跟新生的政权掰掰手腕子。这帮人，就是统治了西北几十年的土皇帝——马家军。
要说这马家军，那可不是一般的国民党杂牌军。他们本质上是一支带有浓厚宗教色彩和封建家族统治的地方军阀武装。从清末同治年间回民起义的马占鳌开始，到后来马麒、马麟哥俩在青海扎下根，再到马步芳、马鸿逵、马鸿宾这“西北五马”各霸一方，这家人靠着“上马为兵，下马为民”的强悍民风，用极其残忍的手段，在甘肃、青海、宁夏这片苦寒之地上，建立了一个持续了近半个世纪的土皇帝统治。他们用家族世袭和宗教控制那一套带兵，跟蒋介石的中央军也尿不到一个壶里去，但在反共这一点上，却是出奇的一致，手上沾满了革命者的鲜血。
特别是对于中国共产党和人民军队来说，马家军这三个字，意味着一笔血债，一笔刻骨铭心的深仇大恨。这事儿得追溯到1936年，那时候红军三大主力刚会师，为了打通国际路线，取得苏联的援助，中央决定组建西路军，渡过黄河，向河西走廊进军。结果，这两万多历经长征考验的红军精锐，在河西走廊遇上了以逸待劳的马步芳、马步青兄弟。马步芳为了保住自己的地盘，那是真下了死手，把他能动员的所有人马都拉了上来，总数是西路军的六倍还多。
西路军将士在缺粮少弹、天寒地冻的绝境下，跟凶残的马家军骑兵浴血奋战了四个多月。那仗打得有多惨？红五军军长董振堂在高台县城壮烈牺牲，头被割下来示众；妇女独立团的很多女战士被俘后遭受了惨无人道的侮辱和杀害。最后，两万多人的西路军，几乎全军覆没，有的战死，有的被俘后遭杀害，最后活着回到延安的，只有区区几千人。这笔血债，在我军指战员心里头，那是永远抹不去的痛。
所以，到了1949年，当彭德怀老总率领第一野战军挺进大西北的时候，那口号里头不光有解放全中国的豪情，更有“为西路军报仇雪恨”的悲愤与决心。彭老总这人，行伍出身，性如烈火，打仗最讲究个雷厉风行。他知道，这回碰上老冤家了，必须得拿出十二分的本事，把这帮祸害西北几十年的家伙，干净利落地收拾掉。
马家军也知道共产党这回是奔着要他们命来的。特别是“青海王”马步芳，他自个儿心里头门儿清，跟共产党的仇那是解不开的死疙瘩。他儿子马继援指挥的整编82师，是青马的主力，战斗力确实有两下子。一开始，他们还想在平凉地区跟彭老总摆开架势干一仗，搞了个什么“关山会战计划”，想拉着宁夏的马鸿逵一起上，把解放军堵在门外头。
可这“二马”虽然都姓马，还都沾亲带故，实际上各怀鬼胎，都想着保存自己的实力，让别人去当炮灰。马鸿逵那老小子人称“滑马”，精得很，一看马步芳想拿他当枪使，脚底抹油就溜了，带着队伍缩回宁夏去了。马步芳一看盟友靠不住，只好放弃平凉，把所有的宝都押在了兰州城。
这兰州，可不是一般的城市。古人管它叫“金城”，意思是固若金汤。你瞅瞅这地势：北面是滚滚东流的黄河，天堑一道；南面是连绵起伏的皋兰山，居高临下。马步芳把他压箱底的老本——战斗力最强的两个军、两个骑兵旅，足足五万多人，全摆在了兰州城南的三大主阵地上：马家山、营盘岭、沈家岭。这仨地方，工事修得那叫一个绝，钢筋水泥碉堡跟刺猬似的，外面是几丈高的悬崖峭壁，底下布满了地雷和铁丝网，号称是“攻不破的铁城”。马步芳放出狠话，要在兰州城下跟彭德怀决一死战，甚至想活捉彭老总。
彭老总听到这消息，那不怒反喜。他最怕啥？