公元前221年，秦军逼近临淄，齐王建才发现，那个多年被齐国当作远方强国的秦国，已经走到了城门之外。临淄没有经历像邯郸、寿春那样的长期鏖战，齐王建很快出城投降，齐国由此灭亡。
这一幕常被解释为齐王建昏聩，或者认为齐国只顾讨好秦国，完全没有抵抗意志。这样的判断并非毫无依据，《史记》记载，秦灭韩、赵、魏、楚、燕期间，齐王建多次派使者前往咸阳祝贺，甚至与秦保持着表面上的友好关系。
但若只把原因归结为齐王建胆怯，便忽略了齐国自身的处境。秦军抵达齐境时，齐国并不是一头完整的猛兽，而是一支经历过灭国、复国和长期消耗的旧强国。
齐国真正的转折，发生在秦统一六国之前几十年。
公元前284年，燕昭王任用乐毅，联合秦、赵、魏、韩等国进攻齐国。齐军在济西一战失利，乐毅随后攻入齐地，连续攻取七十余城。齐国大片土地落入燕军手中，国都临淄也被占领，只有莒和即墨两城仍在齐人手里。
那不是普通的战败。
齐国的宫室、府库、贵族势力和地方秩序，都遭到严重破坏。齐国名义上还存在，实际上已经失去对大部分疆域的控制。后来田单凭借即墨组织抵抗，利用火牛阵等手段击破燕军，齐国才得以复国。
田单曾对齐人说：“齐虽破，宗庙尚在。”这句话未必是史实原话，却准确点出了当时的局面：齐国保住了名号，却没有恢复旧日实力。
复国之后的齐国，确实重新夺回了失地，可人口损失、社会创伤和政治裂痕，不可能在短时间内消失。更棘手的是，齐国虽然仍有临淄这样的富庶地区，却缺少能够持续发动大规模战争的军事基础。
国库有钱，不等于军队强大；城池繁华，也不等于边防稳固。
齐国后来没有对燕国展开彻底报复，原因并不只是齐王建软弱。燕国在田单复国后已经衰落，但齐国同样元气大伤。此时的齐，既要提防北方的燕，也要留意西面的魏，南面还受到楚国牵制，真正可以调动的战略空间非常有限。
有意思的是，秦国虽然强大，却相隔遥远。齐国与秦之间有三晋和楚国阻隔，秦的威胁更多表现为长期压力。魏、楚则不同，它们能够直接在齐国周边行动，蚕食土地，逼迫齐国调整兵力。
齐王建面对的，不是“要不要抵抗秦国”这样简单的问题，而是齐国已经没有能力同时应付所有强敌。
当秦进攻韩、赵、魏、楚时，齐国若贸然出兵，便可能把本就脆弱的军力投入一场无法决定胜负的战争。秦国强盛，齐国却不能确定其他诸侯会不会真正协同作战。过去合纵屡屡失败，诸侯之间各有盘算，谁也不愿为齐国承担主要损失。
在这种情况下，齐国选择与秦保持距离，甚至派使者祝贺秦军胜利，至少能够暂时避免成为秦国的优先目标。齐王建或许明白秦迟早会威胁齐国，只是眼前没有更好的办法。
后胜等人据说还劝齐王不要援助其他诸侯，认为只要与秦交好，齐国便能独自保存。这个判断当然错了，但它并非完全脱离现实。秦灭六国的过程，正是逐个击破、避免多国合力的过程。齐国若想改变局势，需要承担极高风险，而齐国的军政体系已经经不起一次惨败。
更何况，齐国长期处在相对安定的环境中，朝廷上下对战争的紧迫性缺乏切身体会。赵国经历长平之战后仍能坚守邯郸，楚国败亡前也曾组织大规模抵抗，齐国却多年没有接受真正的战争动员。富庶带来了安稳，也容易削弱危机意识。
齐王建不是在一个强盛齐国的基础上作出错误选择，而是在一个受过重创、缺乏外援、军力不足的齐国上，试图用外交换取时间。
遗憾的是，秦国并不打算给齐国留下长期中立的空间。当其他五国相继灭亡，齐国与秦之间已经没有缓冲地带。秦军由王贲率领攻齐时，齐国才仓促调兵，却发现自己既没有可靠盟友，也没有足够纵深。
临淄失守后，齐王建被迁往共地。关于他的结局，后世记载颇多，但齐国灭亡的过程已经说明了一个事实：表面的和平，并没有修复齐国在乐毅伐齐中留下的伤口；而齐国此前的沉默，也并非单纯因为愚蠢，更多是一个受伤大国在强敌环伺下作出的被动选择。
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