文/网易房产 梁爽

8月14日夜间，上置集团挂出一则“终止与保利地产之谅解备忘录”公告，宣告保利地产上市近十年以来的首次股权收购行动失败。

这本是一笔划算的并购生意，如果成功实施，保利地产最低可以7.22亿港元的代价控股上置集团，将这家香港上市公司及其旗下资产一并收入囊中。事与愿违，这门生意在酝酿两个月后胎死腹中。

保利错失上置，还当了一回“托底侠”。至于在刀口上抢回公司控制权的上置集团，能否在高层腐败案的漩涡之中全身而退、打一场翻身仗，那就是资本市场的下一个故事了。

蹊跷公告

回顾6月9日，被诸多媒体比喻为“反转剧”发生的这天，诸多细节为此宗收购的“流产”埋下了伏笔。

当日，上置集团和保利地产发布联合公告称，保利拟通过认购新股的方式，晋升为上置集团持股30%以上的单一大股东，收购价格为0.25港元/股。

未等外界有所反应，数分钟之后，上置集团又发布一个重磅消息：公司执行董事兼董事会主席施建被常州市人民检察院执行指定居所监视居住的措施。施建为上置集团掌门人，业界猜测他被带走可能涉及官员贿赂案件。

这两条公告中有太多看点——

首先，收购价格非常划算。6月5日停牌前，上置集团的股价报0.87港元，而保利地产0.25港元/股的收购价，仅为停牌前价格的三折。上置集团总股本约56.66亿股，其目前最大股东上置投资直接持股比例为51.01%，约28.9亿股，在上置投资不转让股份的情况下估算，保利地产最低认购28.9亿股就能成为上置集团持股30%以上的单一大股东，代价约7.22亿港元。

被收购的上置集团1999年在港交所主板上市，体量不大，但在发家之地上海影响不小。

资料显示，截至2014年底，上置集团可售物业96.2万方，多为高端项目；土地储备约290万方，其中上海约140万方；在上海、嘉兴、沈阳、海南等地有多个在售项目，还有部分未开发的上海项目，如闵行区（区域楼盘、地图选房）的绿衫海上华府、闸北区的绿洲雅宾利花园（资料、团购、论坛）、浦东新区的滨海项目等。

根据网易房产数据中心监测，近半年上置集团虽然成交量在上海排不上名次，但销售金额在沪排名20。

其次，两个公告发出时间非常接近，让业界猜测此次收购和上置集团老板被警方控制两件事之间的关联。观点新媒体引用一位分析师的说法称：“保利地产在进行此项收购动作时肯定已经实现获悉并了解公司内部的重要信息。”言下之意，保利地产可能正是提前知道上置集团之危机，才会有0.25港元/股的收购价。虽然当事双方对此都无回应，但保利此举已被业界解读为“抄底”，甚至被指“趁虚而入”、“趁火打劫”。

最后一点，双方签订的是“不具约束力”的协议，为此次收购增添了许多不确定性。

“协议不具约束力，为后悔埋下伏笔，而且作价太低。毕竟上置的上海资产那么好，”克而瑞分析师尹鹏接受网易房产记者采访时分析，“一种可能是，上置当时在慌乱中影响了决策，稳定后发现企业能够正常运转，所以后悔了；另一种可能是，卖股本身是上置的缓兵之计。”

托底侠不易

不论真相如何，在这场“反转剧”之中，保利遗憾地成为“打酱油者”。若收购上置集团成功，保利地产既可以注入一笔优质资产，特别是补充上海的土储和项目，还可收获一个香港上市壳公司，为其“5P”战略中的海外布局增加一个融资平台，完成A+H布局。

克而瑞研究中心针对此事分析，保利收购失败，与前不久融创收购佳兆业的桥段类似。买家都希望趁乱抄底，但如果被收购方未到生死存亡关头，抄底不太容易实现。

该分析认为，企业在并购中要速战速决，迟则生变，而且要寻找双方利益平衡点。例如，同样是收购，恒大看准中渝的优质资产，花55亿元高价收购，让中渝尝到甜头并迅速完成交易，在重庆轻松拿下大量土储，变现销售中物业补充现金流。

从结果来看，错失上置集团的保利，在这场“反转剧”中扮演了“托底侠”的角色。一般而言，高层出事短期内会波及企业的运营、销售、融资等各个方面，对企业造成巨大影响。前有雅居乐案例之鉴。去年10月，香港上市房企雅居乐董事长陈卓林被昆明检察院执行“指定居所居住的措施”，随即在资本市场引发股价大跌、债务违约等强烈反响，公司治理一度陷入混乱。

而深陷主席涉腐漩涡中的上置集团，通过引入保利接手来“稳定军心”，进而争取到两个月的喘息机会，等如今收购流产时，负面消息对公司的影响已经渐渐稀释。

上置集团一地鸡毛

主席施建遭检方监视的消息公布后，上置集团股票次日复牌，股价从6月10日的0.75港元一路跌至7月8日的0.26港元，之后股价回升、波动，在8月14日停牌前最新股价为0.35港元。8月17日复牌价0.31港元，比停牌前再跌11.43%。

从公司销售运转情况看，上海购房者对上置集团的信心并未因其高层卷入腐败案而受到影响。上置集团的微信公众号4月份称，其开发的华府天地睿园（资料、团购、论坛）在上海7万元以上单价的豪宅市场中月销5亿元。网易房产监控阳光家缘数据显示，华府天地睿园7月份网签成交量达到29套，均价6.7万元/平，创该项目近8个月来最高，吸金近3亿元。网易房产也留意到，该项目8月份的网签均价暴跌四成，约4万元/平，目前已网签4套。

上置集团的项目运营未见明显异常，很大程度上得益于一线城市楼市的火爆。上置集团在公告中澄清，目前只有施建一人被监视居住，已确认所有的业务、子公司和资产都照常营业和运作，公司的财务和经营状况并没有产生重大不利变动。

不过，即便跟施建划清界限，上置集团掩盖不了近年公司管理动荡、业绩大幅萎缩的事实。

根据公开资料，2014年6月16日，上置集团独立非执行董事及审核委员会主席姜燮富因个人因素辞任；当年8月，公司执行董事以及董事会副主席行政总裁蒋旭东也挂印而去。

数据显示，2014年上置集团实现营收约为14.4亿港元，同比下跌57%；公司股东应占盈利在2013年尚盈利2亿港元，2014年则亏损1.06亿港元，同比降46%；毛利率从2013年的28.6%下滑至21.3%；负债比率达到65%。

在8月14日最新公布的年中盈利预警中，上置集团提示投资者，预计今年上半年的营业收入将比2014年同期继续显著减少，预期股东应占盈利录得亏损。

从刀口上抢回公司控制权的上置集团，拿着这张并不好看的“成绩单”，以及尚未解开、随时可能引爆的高层涉腐“炸弹”，能否在漩涡之中全身而退、打一场翻身仗？这又是资本市场的下一个故事了。

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