2月27日，万达电影（002739.SZ）公告，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2019年第5次工作会议审核，万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。公司股票自2月28日起复牌。

同日，万达电影发布2018年业绩预告，公司总资产231.23亿元，营业总收入141亿元，同比增长6.59%；营业利润15.78亿元，同比减少15.65%；利润总额16.01亿元，同比减少14.68%；归属于上市公司股东的净利润12.92亿元，同比减少14.72%。

对于净利润减少的原因，万达电影称，主要原因系全国影城和银幕数量保持较快增长，市场竞争加剧，新开影城市场培育期有所延长，影城单银幕产出下降所致。

万达电影的这场百亿重组交易可追溯至2016年，调整了三次重组方案。

最初，2016年5月，在万达电影披露的首次重组方案中，万达电影拟斥资372亿元收购万达影视的全部股权，但仅仅过了3个月，万达电影就宣布，因交易各方认为重组时机尚不成熟，宣布中止了该重组方案。

但大连万达集团董事长王健林并未就此停止对万达电影的重组，此后又连续调整重组方案，其中包括下调万达电影的估值和交易价格。

2018年6月25日，万达电影公布重大资产重组预案，拟以支付现金及发行股份的方式，购买包括万达投资有限公司在内的21名交易对方持有的万达影视传媒有限公司96.8262%股权，交易作价116.19亿元。

然而，不到5个月，王健林又一次对万达电影的重组方案做出调整。

2018年11月4日晚间，万达电影称，在原先的方案中，各方参考辽宁众华资产评估有限公司以2018年 3 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告，协商确定万达影视 96.8262%股权交易价格约为116.19亿元。但此后，各方以2018年7月31日为评估基准日出具的评估结果为基础协商确定，经初步预估确定万达影视96.8262%股权交易价格约为106.51亿元。万达电影此次的发行价格为33.2元/股，发行股份总数预计约为3.21亿股。

同时，在此次的方案中，万达电影对此次标的资产的支付的方式也由发行股份和支付现金相结合，调整为发行股份的方式进行支付。

除了下调估值和交易价格，万达电影还将业绩的对赌期限延长至4年。即万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74 亿元，累计承诺时限净利润合计39.94亿元，较此前交易预案的利润承诺多出了7.66亿元，占交易标的估值超过37%。?

公告显示，王健林将通过万达投资、万达文化集团持有的万达电影的股权比例由48.09%变化为41.75%，王健林仍为该公司的实际控制人。

作者：李晓青