走出与融创中国(01918.HK,简称“融创”)的股权战阴影后，金科股份(000656.SZ，简称“金科”)旋即迎来深交所问询。4月23日晚间，金科就深交所关于年报的十项质询进行回复，涉及少数股东权益、员工持股计划等多项内容。

从山城重庆走出，金科近几年在地产界势头迅猛。变化始于2016年，彼时，地产行业竞争进入白热化阶段，金科意识到“不做大就淘汰”，决定冲击规模。同样在那年，融创斥资40亿元购入金科股票，从此，控制权被“夺取”的阴影一直笼罩在金科头上。

交锋四年后，这场“股权争夺战”哑然熄火，4月14日，融创决定转让金科11%的股权，交易对价达46.99亿元，旗下子公司合计持股比例降至18.35%。对这一行为，连金科股份董事长蒋思海都表示诧异。

自此，金科的股权结构迎来稳定期，但仍有问题待解。比如随着规模逐年扩张，金科的少数股东权益水涨船高，截至2019年末，少数股东权益和净资产的比值已达47.52%，这引发市场对其是否存在“明股实债”的质疑，也引来监管问询。

扩张路径受关注

随着房地产行业项目合作的增多，房企报表中的少数股东权益占比逐渐走高，但该科目中可能涉嫌隐藏债务，也不断受到市场的质疑。此前不久，中国奥园（03883.HK）曾因这一问题被机构做空。深交所此番针对金科的十大质询中，关于少数股东权益的问题也赫然在列。

数据显示，2017年至2019年，金科归属于母公司股东的净利润同比增速分别为43.67%、93.85%和46.06%，少数股东权益分别为25.97亿元、145.86亿元、247.84亿元，而归属于少数股东损益分别为2.81亿元、1.91亿元、7.60亿元。深交所要求金科说明，上述增长趋势不一致的原因。

金科将此归结为项目结转存在期限错配。“当并表合资公司实现销售，并达到收入结转条件后，一般要在少数股东权益产生后的2~3年，在会计处理上体现在利润表的营业收入、净利润，因此出现增长趋势不一致的情况。”

金科还表示，2017~2019年的归母净利润主要来自公司2015~2017年的销售合同收入，且2015-2017年期间全资项目占比较大，而2017~2019年的并表合资公司多处于项目开发阶段，未完成结转之前，“少数股东损益”不能完全反映项目的实际经营绩效。

不过数据显示，2015~2019年，金科股份“少数股东损益/净利润”的比值分别为-2.70%、22.07%、12.29%、3.35%、10.72%，“少数股东权益/净资产”的比值分别为16.20%、11.21%、11.61%、38.62%、47.52%。

民生证券认为，如果房企“少数股东损益/净利润”比率与“少数股东权益/所有者权益”比率长期差别较大，说明少数股东损益并非等于“权益比例×净利润”，而是存在其他分配方式，此时企业存在明股实债的可能性较大。

早在2016年，金科决定冲击千亿规模，并于2017年发布《发展战略规划纲要》，提出“跨越式大发展”目标：2017至2020年期间，力争实现签约销售金额500亿元、800亿元、1100亿元、1500亿元，并力争在2020年冲击2000亿。

为迅速打入核心城市，金科一改以往几乎全凭招拍挂和100%控股操盘的模式，通过收并购、合资合作、小股操盘、管理输出等多种方式，建立与土地方、资本方的合作机制。借此，金科销售规模大幅提升，到2019年已达1860亿元。

不过，尽管金科合作开发的节奏加快，但其合营及联营企业并未贡献相应的利润。数据显示，2017~2019年末，金科的长期股权投资金额分别为44.27亿元、73.68亿元、136.22亿元；期内公司对联营企业和合营企业的投资收益分别为-6326万元、-2749万元、1.85亿元。

若上述数据表现确实因金科提到的“期限错配”，未来几年，若金科的少数股东损益等指标仍未合理提升，那金科的负债情况要被重新审视。截至2019年末，金科短期借款余额30.60亿元，1年内到期的非流动负债297.09亿元，货币资金359.86亿元。

摆脱股权战阴影

深交所质询还涉及金科正逐步推进的员工持股计划。

深交所要求金科说明一期持股计划管理委员会成员的履历、任职情况等，是否直接或间接来源于实际控制人或控股股东举荐，持股计划是否与控股股东构成一致行动人关系。

实际上，金科的员工持股计划，一直被市场解读为该集团实控人黄红云狙击融创、巩固控制权的方式。

五年前，黄红云夫妇的一轮减持导致金科股价一路下跌。同年8月，为给集团项目输血，金科发布定增方案，不限发行对象。这次定增，为此后持续四年的股权争夺战埋下伏笔。

2016年9月21日，融创公告称，斥资40亿元参与定增，以4.41元/股的价格认购金科16.96%的股份，成为金科第二大股东。此后两年，融创与金科均不断增持，孙宏斌步步紧逼。

2018年，融创一边质押一边吸筹，持股比例曾于10月份上升至29.09%，首次以0.0002%的微弱优势超过黄红云系，成为金科第一大股东。此时的黄红云视金科为生命，融创当上第一大股东不过3天时间，黄红云与女儿签署《一致行动协议》，一致行动人合计持股比例达29.99%。

与此同时，金科紧锣密鼓推进员工持股计划。2019年6月，金科涉险通过《卓越共赢计划暨员工持股计划》，当时，股权争夺处于水深火热阶段，持股计划遭到融创方面的反对，市场也将金科此举解读为黄红云加强公司控制权的手段。

在此番对深交所的回复函中，金科表示，公司控股股东、实际控制人均未持有一期持股计划份额，实际控制人近亲属虽持有一期持股计划份额，但其持有份额合计不超过4%，不会对一期持股计划形成股权控制。

如今，随着融创主动淡出，黄红云已无需通过员工持股计划缓解控股权担忧。融创减持完成后，黄红云及相关一致行动人共持有公司约29.9925%的股权，融创旗下子公司合计持有约18.35%的股权，红星集团持约11.04%的股权。

“融创作为股东，在某个阶段对公司生产经营议案的表决情况，带来一些不利影响，特别是金融机构和监管机构也比较担心。”蒋思海称，这次融创出于自身财务投资的考虑，减持公司股票，对此表示理解。

据华泰证券估算，融创系增持总成本约75亿，撇除分红收入，融创系自入股金科以来，浮盈超50亿，回报率达70%。