天鸿·甲第观澜外围。陈炳衡/摄
本报（chinatimes.net.cn）记者张蓓 陈炳衡 北京报道
1月8日下午三点，记者来到河北省唐山市路北区“天鸿·甲第观澜”（曾用名“绿城·桂语江南”）项目现场。这个一度以香港上市名企绿城中国控股有限公司（股票代码：03900 HK，下称：绿城）持有的“绿城”品牌为背书的高端住宅项目，如今已然成为众多购房人心中难以言说的痛苦记忆。沿着这些记忆，本次调查始于唐山鸿柯房地产开发有限公司（下称“鸿柯公司”）等多方提供的线索。《华夏时报》记者通过长达数周的走访、调查与文件梳理，发现了一场涉及上市公司及上市公司高管的复杂利益迷局，其正逐步清晰地浮出水面。
1月13日，售楼处负责人金贺鹏对《华夏时报》记者表示，“目前项目仍然在运营，争取尽快交付，不存在烂尾的情况。项目已经由鸿柯公司自行接管，正在努力完善项目工程竣工交付。但是因为绿城主控项目期间遗留的问题太多，而且不配合交接，导致原定2023年竣工入住的项目拖延至今。”
记者了解到，截至目前，该楼盘房价已较2020年开盘时（18000元—35000元/平米）下降了约40%。鸿柯公司向记者提供的内部财务评估数据显示，受项目停滞的影响，前期投入的土地成本、资金成本及各类垫资款，已经造成的直接经济损失超过10亿元。
项目售楼处。陈炳衡/摄
关联公司身份存疑
为核实项目现状，记者于1月8日至1月13日之间，多次前往唐山项目实地调查。记者在现场看到，该项目现已由原来的“绿城·桂语江南”更名为“天鸿·甲第观澜”，售楼处仍有销售人员工作。当记者以买家身份跟随销售人员进入施工工地，绿色的环保布在冬日风中簌簌作响，塔吊如同巨人骨架般静止，矗立在几栋仅完成主体结构的灰黑色楼体之间，现场仍有零星工人施工。销售人员指着手中的资料，为记者耐心讲解楼盘价格和区位优势，但未能明确交房时间。
工地实景。陈炳衡/摄
记者了解到，该项目于2020年投入建设，同年年底开盘上市，原计划于2023年底交付，涉及逾期未交付的房产六百余套。
在项目周边，记者偶遇前来查看项目进展的材料供应商王先生。他提供的供货单据显示，自2021年下半年起，货款结算便陷入停滞状态。“我们长期为多家绿城项目供货，从未遇到此类情况。后续才得知，实际签约并掌控项目的主体是沈阳全运村建设有限公司（下称‘沈阳全运村’），等察觉异常时，我们已经垫付了数百万元货款。”王先生表示，其所在企业规模较小，这笔拖欠的货款已导致公司资金链濒临断裂。
1月13日，鸿柯公司的财务人员向记者表示：按照协议约定，绿城两年应销售回款21.81亿元。实际回款仅9393万元，剩余未售商品房价值近21亿元。截至2025年12月31日，参考项目销售价格，剩余房产价值12亿元左右。这就意味着，该项目因错过最佳销售时机，剩余房屋贬值损失超过8亿元，加之资金成本及各类垫资款，已经造成的直接经济损失超过10亿元。
1月14日，据鸿柯公司负责人钟明国对记者回忆，2019年，基于对香港上市公司“绿城中国”商业信誉与品牌的绝对认可，鸿柯公司接受了绿城中国提出的“融资+代建”合作模式，双方共同开发鸿柯公司在河北唐山拿下的地块。
绿城方面提出了一套双主体签约的合作方案，即将“融资”和“代建”业务分离，由不同的公司与鸿柯公司签约。具体方案是由沈阳全运村与鸿柯公司签订投资合作协议，并通过派驻代表担任鸿柯公司执行董事的形式取得了公司日常的经营决策权；由绿城旗下的绿城管理控股有限公司（股票代码：09979 HK）（2020年7月独立上市，下称“绿管公司”）与鸿柯公司签订代建合作协议，承接唐山地块的项目代建业务。
鸿柯公司接受了这套方案，也就意味着原本只是作为项目合作方的绿城，将获得鸿柯公司和唐山项目的绝对控制权。
鸿柯公司为什么要将如此重要的权利拱手相让呢？记者向钟明国提出了疑问。“绿城在房地产行业名声在外，又有上市公司的品牌加持，加上其高管坐镇，我们当时认为这种双重保障可以极大地提升项目品质。”钟明国向记者坦言。
记者手中掌握的一份资料显示，时任绿城中国执行董事、总裁周连营，董事耿忠强等绿城高管深度参与了项目决策流程。
双方达成合作意向后，项目迅速通过了绿城内部审批流程。2019年底，双方正式签署相关协议。
“洽谈过程中我们对掌控鸿柯公司决策权的沈阳全运村背景提出过异议。当时绿城方面向我们解释，沈阳全运村是绿城的内部企业，代表绿城负责项目具体执行，项目收益全部归属绿城体系。”鸿柯公司法务负责人周晓源对记者说，“没想过他们会欺骗我们，我们就想着绿城有能力帮我们打造一个高端楼盘项目。”这份信任和期许让心存疑虑的鸿柯公司最终签署了合同，也为项目后续执行失控埋下了隐患。
记者通过国家企业信用信息公示系统查询并比对股权结构发现，沈阳全运村与绿城中国控股有限公司并无直接的股权关联。
钟明国告诉记者，派驻鸿柯公司担任执行董事的绿城代表并非绿城声称的房地产行业专家，而是几名从事民间借贷业务的基层员工。“沈阳全运村派到我们公司的人既不懂盖房子也不懂卖房子。要是当初知道是这种情况，我们不可能把项目决策权交出去，更不可能接受那么高的融资成本。”钟明国对记者坦言。
奔赴杭州，直面绿城
1月15日，为了向绿城核实情况，记者赶赴杭州，在绿城总部见到了公司相关负责人刘女士（化名）并进行了交谈。
刘女士对记者详细介绍了绿城目前对于唐山项目的看法，鸿柯公司前两期开发比较成功。三期项目引入了绿城的品牌进行代建合作，其中也涉及了相关的家居板块贷款业务。但项目推进中，市场形势急转直下，房价出现大幅下跌，导致项目陷入困境，合作双方都承受了损失。
刘女士表示，绿城出于整体经营的谨慎策略，对一些项目采取了止损措施，这让绿城得以在行业调整期存活下来。但唐山这个项目的委托方拒绝承认市场带来的亏损，导致局面僵持。“目前，我们已就代建费等问题通过司法途径解决，并采取了相应的资产冻结与部分解封等法律措施。当地政府也已介入，正积极推动项目交付。从资产价值看，项目的货值仍然具备覆盖债务的潜力，但关键在于委托方需要面对和接受市场变化带来的现实亏损。如果他们坚持要求追回全部前期投入，那最终可能只能依靠法院判决。“刘女士告诉记者，过程中，对方曾发送过一些带有威胁性质的信息，并关联到其他房企案例，但绿城在此项目中的所有操作均合法合规，并且绿城自身也持有该项目10%的股权，同样是利益相关方。
“我们理解业主因为信任绿城品牌而购房的心情。但需要明确的是，根据代建协议，绿城是受托进行开发管理服务，并非项目的开发主体（业主单位）。在代建协议因委托方违约等原因终止后，我们已正式发函要求委托方（开发商）移除相关绿城品牌标识，并明确要求他们负起责任，向全体业主告知品牌变更的真实情况。”刘女士提到。
刘女士还表示，业主的房屋买卖合同是与项目开发商（即委托方）签署的，涉及房屋交付、退款等事宜，法律责任主体是开发商，应依据合同向他们主张权利。作为代建方和品牌输出方，绿城无法越俎代庖，直接承担本应由开发商承担的责任，尤其是涉及退房退款等超出代建协议范畴的操作。“这对于一家上市公司，尤其是有国资背景的企业而言，在财务合规上是不被允许的。事实上，委托方也曾发函承认未支付代建费，并请求绿城退出合作，双方随后签署了规范的退出协议，其中明确要求委托方履行对业主的告知等义务。“刘女士称。
当面对记者提出的关于“绿城与沈阳全运村是什么关系？”这一问题时，刘女士表示，沈阳全运村就是绿城的子公司，是合法合规的财务与法务共同安排，这是一种行业常见的通过股权介入项目、深化合作的模式。“绿城作为一家地产公司，不允许直接放贷，在财务和法务的运作下通过沈阳全运村向项目出借资金，是没有问题的。在沈阳我们也有项目，曾因政府规划调整等原因导致项目面临亏损，但绿城依然选择坚持完成开发建设，维护了绿城在市场和业主面前的信誉。”刘女士认为，房地产行业在过去多年对中国经济发展起到了支柱作用，开发商在推动城市发展、改善民生的同时，也承担了巨大的市场风险。当前行业整体处于下行周期，企业面临巨大压力，亟需稳定的政策支持来渡过难关，恢复市场信心。
在杭州绿城中国总部，记者也遇到了几位来讨要说法的购房业主。业主吴女士向记者出示了印有“绿城·桂语江南”醒目标识的预售合同、宣传图册和全部付款凭证。“我们是冲着绿城的品牌才买的房，单价比周边项目高一些我们也认，就是觉得绿城的项目有品质，按期交付有保障。”吴女士言语间满是疲惫，“我们在21年买的房子，应该23年底交房。如今每月要偿还数万元房贷，可交房时间仍旧遥遥无期。唐山鸿柯公司的公司章程载明沈阳全运村为实际控制人，我们找不到沈阳全运村。找绿城中国，对方则声称并非项目直接开发主体。我们老百姓的毕生积蓄与安居希望，究竟该向谁追偿？”吴女士告诉记者，像她这样的业主至少还有几十户。
高管角色引争议，隐秘资金通道待核查
随着记者调查的逐步深入，多方资料将矛盾指向了一个核心问题：周连营、耿忠强等人在此项目中究竟扮演了何种角色？鸿柯公司等利益受损方质疑二人利用其作为上市公司高管及国有股东代表的“双面身份”，背后另有目的。
沈阳全运村与鸿柯公司签订的项目投资协议中约定，沈阳全运村通过“明股实债”的形式向鸿柯公司注资6亿元人民币，年化利率为16%。而记者获取的一份由专业机构出具的资金流向分析报告（部分内容）显示，这笔借款中5亿元来自绿城方面向沈阳全运村提供的一笔无息借款，另外1亿元则来自负责本项目代建的绿管公司。
蹊跷的是，记者查询了2019年至2020年绿城中国和绿管公司发布的全部公告和财报，没有发现任何关于这笔借款的内容。而根据香港联交所《上市规则》第13章与第14章，对外提供无息贷款属于“财务资助”，无论双方是否存在关联关系，上市公司都需要履行信息披露义务，如果双方存在关联关系，还会额外适用第20章关联交易规则。
实际上，港交所对类似的情形有非常严格的规定：上市公司所有的财务资助行为，都纳入交易监管，适用百分比率测试（资产、代价、盈利、收益、股本比率），只要任一百分比率≥5%，即构成须予披露交易；即使比率小于5%，也需要进行持续披露，也就是在中报和年报中披露财务资助余额、逾期情况及担保信息。
绿城中国提供的是无息贷款，而沈阳全运村通过出借资金可以获得每年16%的回报，这笔钱去哪里了呢？
一位专门研究上市公司合规性问题的专家向记者表达了他的观点：“很难说这种情况不涉及违规。如果上市公司知情，那么就应该履行信息披露义务，如果上市公司不知情，只是高管的个人行为，那么问题就更严重了。”
但刘女士则有不同观点，1月21日，刘女士对记者表示：“公司未发公告是因为，按照上市规则，未达到需要公告和需要在财报中披露的要求。”
案件已提交，事件未完待续
面对双方的各执一词，1月21日，记者拜访了多位律师，对上述事件展开了法律咨询。
北京大地律师事务所主任张军律师对《华夏时报》记者表示，就沈阳全运村和绿城是否存在关联关系层面，从公司法的角度以及股东、高管的构成，这两个公司是没有关联的。
北京京润律师事务所主任张志同对记者表示，根据工商登记信息，如果绿城与沈阳全运村之间没有直接的股权关系，而绿城却对外宣称其为子公司，这可能构成虚假宣传。作为上市公司，绿城有义务披露其子公司信息，“但据我所知，绿城并未披露与沈阳全运村的关系，这进一步加剧了合规性疑虑。“张志同称。
张志同对记者进一步解释，如果沈阳全运村并非绿城的合法子公司，那么绿城向其提供资金的行为属于企业之间的资金拆借。即使是无息借款，资金的流向和用途仍需符合法律规定，否则可能构成违法出借资金。
张志同对记者指出，沈阳全运村和绿管公司以6亿元资金注入唐山鸿柯公司，并收取16%的年利率。如果这是一种单纯的资金拆借行为，而非基于股权合作或项目联合开发，那么高额利息的收取可能存在问题。正常的项目合作不应以高利贷形式进行，这暗示其中可能存在违规操作。
张志同认为，作为上市公司，绿城有明确的披露义务，必须公开其子公司和重要关联方的信息。如果，绿城并未披露与沈阳全运村公司的关系，其高管甚至声称无需披露。这种行为可能违反了上市公司信息披露规则，建议通过证监会进行询证和调查。
目前，案件已经提交给相关部门，本报记者将持续跟进。
责任编辑：张蓓 主编：张豫宁
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