陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/杨晋华
一、案例检索
（一）基本案情
某公司在湘潭市岳塘区开发了某商业广场，商业广场规划建设总停车位3998个，其中地下停车位2380个。某公司在出售开发的商品房时与买受人签订的《商品房买卖合同补充协议》第九条第三项对地上车位（库）、地下车位（库）的权属进行了约定：“（1）该房屋所在项目有地上车位（库）、地下车位（库）等，均没有列入房屋共用部位和共用房屋的分摊面积范围内，也不是影响该房屋价格的重要因素。所有规划的地上车位（库）、地下车位（库）等全部归甲方即出卖人某公司所有，由甲方享有收益、处分等全部权利，不因该房屋买卖而受到任何影响。……（4）乙方即受让人确认已了解该房屋所在小区车位（库）销售/租赁方案，不存在甲方限制乙方购买/承租车位（库）的任何情况。同时，乙方同意甲方有权将本小区车位（库）出售/出租给小区其他业主或业主之外的第三方使用。乙方不得以车位未满足小区业主需要为由向甲方主张权利或要求甲方承担任何责任。”
2020年9月，某公司在其售楼处及报纸上张贴了对外销售车位的公告，内容为：“为保障您对小区地下车位使用的优先权，请您于2020年10月3日前到营销中心选购车位；逾期放弃向我司选购车位的，我司将依据《商品房买卖合同及补充协议》的相关约定对未选购的车位进行统一处置，今后有车位需求的业主可向新的接管单位申请”。公告期限届满后，某公司一次性将剩余的1348个车位销售给了蒋某并签订了协议。
廖某等90名业主认为地下停车位计入其房屋面积公摊，应属于业主共同共有，某公司、蒋某侵害了其权益，遂起诉至法院，要求确认某商业广场地下停车场为全体业主共有，确认某公司与蒋某签订的全部《车位使用权转让合同》无效。
（二）案件争议焦点
1. 案涉小区的地下车位是否为业主共有。
2. 某公司将小区的1300余个停车位转让给蒋某的行为是否有效。
（三）裁判观点
1.关于案涉小区的地下车位是否为业主共有。
《中华人民共和国民法典》第二百七十五条规定，建筑区划内，规划用于停放汽车的车位、车库的归属，由当事人通过出售、附赠或者出租等方式约定。占用业主共有的道路或者其他场地用于停放汽车的车位，属于业主共有。本案中，廖某等业主与某公司签订的《商品房买卖合同补充协议》明确约定地下停车位归某公司所有，业主们虽主张该条款属格式条款中的无效情形，但业主与某公司之间签订的商品房买卖合同约定的合同标的物为商品房，并不包含车位，该条款约定车位的归属并未免除某公司交付合同标的物——商品房的合同义务，不属于应当适用格式条款无效的情形，故该合同条款有效。依据该合同条款的约定，业主并不享有案涉车位的所有权。
此外，案涉地下停车位由某公司经规划许可投资建造，某公司作为投资者，依法享有案涉车位的使用管理权益，故廖某等主张案涉地下车位属于全体小区业主共有缺乏事实和法律依据，法院不予采纳。
2.某公司将小区的1300余个停车位转让给蒋某的行为是否有效。
《中华人民共和国民法典》第二百七十六条规定，建筑区划内，规划用于停放汽车的车位、车库应当首先满足业主的需要。对于何为“首先满足业主的需要”，《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2020〕17号）第五条作了进一步解释，该条规定：“建设单位按照配置比例将车位、车库，以出售、附赠或者出租等方式处分给业主的，应当认定其行为符合民法典第二百七十六条有关‘应当首先满足业主的需要’的规定。前款所称配置比例是指规划确定的建筑区划内规划用于停放汽车的车位、车库与房屋套数的比例。”本案中，某公司、蒋某均没有提交证据证实蒋某一次性购买1300余个车位符合民法典规定的房屋与车位的配置比例，其购买行为影响了小区业主的日常需求，某公司将超出配置比例外的车位转让给蒋某的行为违反了法律的强制性规定，应被认定为无效。
（四）判决结果
1. 确认湘潭某公司与蒋某之间签订的超出购买房屋与车位配置比例之外的车位转让合同无效；
2. 驳回上诉人廖某等人其他诉讼请求。
二、律师说法
目前，小区内的车位主要分为3类，第一类是建筑区划内规划用于停放汽车的车位或车库，一种是计入公摊面积的地下车位，另一种则是没有计入公摊面积的地下车位。计入了公摊面积的车位开发商无权出售，供全体业主使用。没有计入公摊面积的，产权属于开发商，在车位充足的情况下，开发商不能限制业主通过出租等方式使用车位；第二类是公摊车位，即在非建筑区划内占用业主共有道路或者其他场地用于停放汽车的车位，根据《中华人民共和国民法典》相关规定，这类车位属于业主共有，开发商无权对非规划内车位进行处分并因此获利，业主可以通过业主大会或者业主大会授权的业主委员会来决定共有车位的使用；第三类是人防车库或人防车位，这类车位是人防工程的规划车位，产权归国家所有，在不妨碍防空功能的前提下供业主使用，禁止买卖，开发商只拥有使用权，仅可出租，且租期最长不超过20年。在签订购房合同及购买、租赁车位、车库时，应结合自身需求仔细查看相关条款，询问并了解清楚车位、车库的产权性质及所有权归属，避免后期产生纠纷。
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