西安事变后蒋介石回到南京，他不仅扣押了张学良，而且立刻以重兵进逼西安。红军、东北军及西北军与蒋介石中央军的大战一触即发。形势的突变使得中央军委深感兵力不足，命令在河西走廊战斗的西路军暂停西进，先在张掖的临泽和高台建立根据地，之后再视形势的变化相机东渡黄河，以便和主力红军会合共同对抗蒋介石。
中央军委对西路军下达停止西进命令时，西路军前锋红5军已经攻克了临泽和高台，西路军总指挥部和主力30军也已经进至临泽西南的倪家营子一带，全军原计划休整后继续往西向酒泉开进，以打通苏联的国际交通线。
接到军委命令后，西路军立刻停止了西进，并开始积极着手在临泽和高台建立根据地。这一日正好是1937年1月1日的元旦。
以董振堂为军长的红5军虽然是军建制，却只有2个师4个团，总数不足4000人，还被分成了两部分，一部分在临泽，另一部分在高台。
1936年12月30日，董振堂率红5军抵达临泽县城，第二日就攻克临泽，几个小时之后又带2个团另附属部队出临泽向高台县奔袭，第三天即1937年1月1日元旦就将高台攻克，俘敌1400余人。
攻克高台后，董振堂根据军委的指示，在这里开始建立根据地。
临泽和高台属于河西走廊的中心地带，红军停止不走，使得西北“三马”非常恐慌。“三马”之一的马步芳集结了近3万人向高台县合围，还另派了两支人马堵住临泽红9军和红30军的增援之路，以达成孤立高台红5军的目的。
马步芳是青海保安处长兼青海省代主席，因此他的军队称为“青马”。在西北“三马”即青海马步芳、宁夏马鸿逵和甘肃马鸿宾三马中，马步芳的“青马”是战斗力最强，也最为野蛮和彪悍的一支。
从1月5日起，合围红5军的马步芳军已经陆续出现在高台周围，并且向高台发起了一些小规模进攻，但都被红5军瓦解，到11日前，马步芳近3万人马已经全部到位并完成了对高台的包围，另外两路也已经完成了对红9军和红30军的堵截，高台的红5军完全孤立。于是，这支马步芳军开始了对高台的会攻。
高台城曾在1929年的地震中倒塌，之后一直没有进行正常修缮，因此红5军赖以防御的高台城墙只是一个土围子，基本无险可守，唯一可用做防御的就是东、西城外的两个碉堡。董振堂率领全城军民把箱子和柜子等家具抬到城墙上，填上土再泼水冷冻，将城墙临时加宽加高，同时，在东西两个碉堡上布置火力，这就是董振堂可以依赖的全部工事。
马步芳军的战斗力不愧是“三马”之首，打仗颇有章法，他们围住高台城后，并不着急攻城，而是加紧构筑工事，防止红5军反击和突围。其中：1个团驻扎城西，1个旅驻扎城东北5里处，1个旅驻扎城东南，1个旅负责打造云梯，另400骑兵为预备队，还有数量不少的民团，这些民团也以骑兵为主。
12日时，一切布置完毕，近10余倍数量的马步芳军向高台发起了总攻，他们先用大炮猛烈轰击城墙，之后抬着数十架云梯强攻，但是在红5军的顽强防御下，近3万马步芳军连续进攻5日却没有任何成效。
17日，马步芳军改变了策略，驱使民团放火烧毁西城外的碉堡，使红5军失去了重要的制高点；
18日，马步芳军出动1个团点火焚烧城墙边的李家堡，烧掉大批民房，使得红军失去防御工事，不得不完全袒露在马家军骑兵面前；
20日，马步芳军又开始总攻，他们利用人数优势，从高台城四面向红5军同时发起围攻。由于失去了西城的碉堡，红5军的西城很快被突破，这时之前收编的高台民团叛变，打开1道城门放马家军蜂拥进城。出临泽县后已经打了20日，没有任何支援和补充的红5军弹尽粮绝。全体指战员们以大刀，长矛，木棍和石头进行抵抗，和马家军展开巷战，遭到装备精良的马家军先锋队手提机关枪的扫射，受到重大伤亡。随着时间的推移，越来越多的马家军突入城内，城内的红5军战士越战越少，却依然死战不退。
在红5军寡不敌众又弹药已尽的情况下，马家军终于在20日临近傍晚时，占领了整个高台县。
高台县被马家军占领时，董振堂正一手提大刀，一手提驳壳枪，亲自在城墙上指挥战斗，在最后时刻，他带着两个警卫员和一个司号员从东门以北的城墙上跳下，立刻被马家军发现。一阵弹雨之后，董振堂左腿负伤，他手提双枪半跪着向敌射击，剩下一颗子弹时，在蜂拥而来的马家军面前举枪自尽，年仅42岁。
高台一战，除军长董振堂自尽外、政治部主任杨克明、参谋长刘培基也壮烈牺牲，红5军2800余战士大部分战死，少部分重伤员被俘，这些被俘的重伤员们都被马家军屠杀。马家军还残忍地将军长董振堂、政治部主任杨克明、参谋长刘培基3位烈士的首级割下，以绳子穿耳朵挂在高台城楼示众。
董振堂的壮烈牺牲，惊天地泣鬼神，我们在为董振堂的牺牲感到悲痛之时，又有一个问题不解，为何董振堂要死守无险可守的高台，而不以红军擅长的游击战突围呢？
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