亲兄弟，怎么明算账？|合伙人|持股|股权转让合同|自然人

我想，很多人的心里，都悄悄升起过这样一个念头：要不，明天开始，自己单干。

为什么？可能，是受委屈了。可能，是发现了新的机会。也可能，是单纯想更自由一点。

可光靠自己一个人，还是势单力薄。于是，你很容易就会有与人合伙的念头。

但“合伙”这件事，可能远比你想象的要复杂。

要么，是出资不出力的人指指点点，经营一团糟；要么，是没商量清楚谁来拍板，天天吵架；甚至到最后散伙，怎么分钱都没搞明白。

想做一位好老板，你可能要先搞懂怎么合伙。

前段时间，刘润读书会邀请到了续志强老师，他是前世界500强高管，中国企业联合会中小企业管理咨询专家，也是畅销书《新合伙人制度》的作者。对于合伙模式的顶层设计、股权设计，他有着特别丰富的咨询经验。

于是，我也把直播中的部分精彩内容整理下来，分享给你。

我们就从一个故事，开始说起。

假如，你有两位好朋友，小赵和小朱。某天，你有了想法，要出来单干。

但毕竟，自己势单力薄，于是你很快就想到了两个好兄弟。你可以搞经营，技术交给小赵，营销交给小朱，技能正好互补。真好，一切都那么合适。你甚至想，这想必是上天的意思，让你们成就一番事业。

于是，你们一拍即合出来创业，各出20万，谁也不吃亏。

确实谁也不吃亏。但这么一来，出资都一样，听谁的？

看贡献吗？你说，我和上下游那么熟，还懂经营，你们知道现金流怎么转吗？小赵说，我技术支持一撤，产品根本出不来。小朱说，你们有我了解用户？

听起来，你们三个都很重要，分不出先后。于是，遇见点事，你们三个就吵个不停。

再后来，你盘算了一下，觉得是时候往前迈一步了，得找投资。于是，你找到投资人老杨。老杨也很给力，一挥手好几百万，但有要求：每年能看得到收益。

好说，好说。你们哥仨高兴坏了，满口答应。这下有钱了。公司做大做强就在眼前。

但没料到的是，噩梦开始了。因为占了30%以上的股份，老杨成了最大股东，明明不怎么懂业务，却经常来指手画脚。到后来，他还拉拢了小朱，把持公司大权。每个决策，也只想着赚更多利润，完全不考虑品牌的长期发展。

矛盾终于爆发。三个人吵了一上午，彻底闹翻。你一气之下，选择走人。辛苦几年，又要从头开始了。

是不是很委屈？可是，这样遭遇的创业者，并不在少数。

无数中小企业的创业者，可能都被这样一个问题困扰：公司里，到底听谁的。

2022年，续志强老师对150家中小企业经营者们专门做了一个调查。在“老板最关心的10件事”里，排名前三的，就是：现金流问题、税务问题和公司控制权问题。

所以，当一家公司的股权设计得不够健康，出问题是迟早的事情。

那怎么才算一个健康的股权设计呢？续志强老师给我们举了一个例子。

现在，有类似情况的三位90后也要创业。CEO出资90万，CTO出资60万，CMO出资30万，成立了A公司。还有一位不参与干活的投资人张三。张三收入稳定，不想辞职创业，但他也看好这三位年轻人，于是选择了出资120万参股。

这时候，股权要怎么设计？

首先，不能按照资金比例分配股权。因为这样，出资最多的张三势必占最多股权，但他又不参与业务，不合理。

那怎么办？同时考虑人力股和资金股，综合设计股权。人力股，就是相对资金股，因为进行管理研发这种智力投入，不需要出资，也能获得的股权。

于是，续志强老师为他们进行了测算，认为人力股应该占大约65%，资金股占35%。毕竟，今后公司能不能做成，不能只看最初股东们的投资，更重要的还是要看哥仨日后干的如何。最后，几位合伙人的持股比例，大概是这样。看图。

图1:A公司的人力股和资金股设计模型

此外，人力股对应的分红权，还要逐年释放。以CEO举例，第一年达成业绩目标，他才可以得到8%的股权，以此类推，第二年得到16%的股权。而当合伙人离职，成熟部分的分红权，公司收回，可由CEO代持；未成熟部分的分红权，被公司取消。这样做，就可以在一定程度上，避免合伙人离职的情况发生。

最后，他们一致认为，这样设计挺合理。在合理的股权分配下，公司业务逐渐步入正轨。

续志强老师说，现在这种情况，其实很多。年轻人对商业模式的创新很有想法，但受限于资金，创业往往不太顺利。像这样，灵活运用各种股权模式设计，就能够让人力和资本实现共赢。

真好。但股权设计，还仅仅是合伙人制度落地的一个部分。

合伙人制度的六维模型

根据人民日报报道，截至2022年末，我国的中小微企业的数量，超过了5200万户。另一方面，出于风险共担，技能互补的考虑，越来越多的创业者，也都在寻找合伙人。

但要与人合伙创业，谈何容易？无数亲朋好友，兄弟姐妹，都因为合伙创业，最后不欢而散，甚至反目成仇。

怪不得有人说，如果你想要毁掉一段关系，你就跟他合伙做生意。

所以，对于很多创业者、有创业想法的人来说，根据自身情况，设计出一套合理的合伙人制度，特别重要。

怎么办呢？续志强老师为我们带来了一个“新合伙人制度六维模型”。这个模型由他首创，并且已在国家版权局登记版权。按照这“六大模块” 思考，你就能设计出适合自己的合伙人制度。

图2: 新合伙人制度六维模型

就比如，在一开始，合伙人之间最需要讨论的，一定不是如何分股权，赚了之后怎么分钱，而是：顶层设计。

比商量分钱更重要的，是顶层设计

顶层设计，是公司成立后特别优先的一件事。

顶层设计，就是未来打算怎么干。而一家公司的顶层设计，既要包括商业模式，也要有治理模式，还要有引进资本的策略。缺一不可。

图3:公司的顶层设计架构图

商业模式，就是公司打算怎么赚钱，产品是什么，打算卖给谁。治理模式，就是公司打算怎么管，出了争执听谁的。资本引入，就是打算怎么融资，每轮融资打算释放出去多少股权。

顶层设计做好了，就能从根本上改变公司的模式，获得增长。

具体怎么理解？续志强老师举了个例子。

上海某家公司X，注册资金1000万元，从事宠物食品和智能设备研发销售。借着这几年宠物行业大热，公司业绩一路上涨，想尽快上市。

于是，他们找到了续志强老师进行咨询。但经过调研，续志强老师发现了不少问题。

比如，创始团队有4位自然人成员，甲乙丙丁，各占股份45%、25%、20%、10%。自然人股东多了，经常争执，导致决策效率很低。

比如，业务模式单一，品牌知名度又不高，公司目前陷入同质低价竞争，增长放缓。又比如，明明有投资机构愿意投资，占股10%，但他们却不知道公司如何估值，怎么对接融资。

图4:公司X成立时的股权架构

怎么办呢？续志强老师从顶层设计入手，给出了解决方案。

首先，商业模式。保留原业务的基础上，利用在宠物行业深耕多年积累的大量数据，进军Saas行业，做2B业务。

具体来说，是开发一套面向宠物用品零售店铺，从引流、营销到复购的一站式运营管理工具。此外，拥抱短视频这种传播形式，成立短视频和直播运营团队，开发更多C端用户。

接着，梳理治理模式。为了激励员工，新增有限合伙企业Z，作为员工持股平台，占股20%。股权，来自之前所有股东的同比稀释。稀释后，四大股东的股份，分别是（如下图5）：甲36%，乙20%，丙16%，丁8%。

图5:公司X成立员工持股平台后的股权架构

但这一来，第一大股东甲的持股比例降低到了36%，怎么保证控制权呢？

新设控股公司Y。原公司的第一大股东，甲的36%股份，全部转让给控股公司。乙的20%转让15%，丙16%转让13%，丁8%转让6%，最终让控股公司Y，持有X公司70%的股权。而甲持股控股公司Y的51%，拥有控制权。

此时，乙还作为自然人持有5%的X公司股权，丙是3%，丁是2%。

接着，进一步减少自然人股东。丙和丁的股份转给有限合伙企业Z，所以Z持股比例，从20%上升到了25%。现在的股权结构，大概变成了这样。

图6:公司X内成立控股公司Y后的股权架构

最后，把融资纳入进来。引进投资公司S投资1000万元，占股10%。所有现有股东的股份均让渡10%，公司投后估值1亿元。最后的股权架构，就像这样。

图7:公司X引进投资公司S后的股权架构

经过这一系列动作，第一大股东甲实现了对主体公司X的控制。留出了员工激励，提高了员工的士气。通过股份转让，还降低了自然人股东的数量。接纳了融资，下一步发展更有底气。最终，公司第二年的营收达到了2.08亿元，比上一年增长60%。

所以，很多情况下，公司管理混乱、决策效率低下，并不一定是管理层的失职，也不一定是员工无能。更大的可能，是顶层设计没有做好。

这时候，做好顶层设计，就能试着从源头上解决问题。

而顶层设计的变化，往往也会带动合伙模式的变化。

业务模式不同，合伙模式也不同

续志强老师给我们介绍了几个常见的合伙模式，和与之搭配的业务模式。

1）虚拟合伙。

虚拟合伙，本质上属于绩效薪酬体系，一般是公司取得盈利之后的分红。公司并不会给员工实股，也没有投票权，只享受收益权和增值权。

举个例子，海底捞。

当年，海底捞的发展遇到了瓶颈：没有那么多厉害的店长。店长数量跟不上，分店开出去，没有到位的管理，店越开越赔。怎么办？

海底捞用了一个办法，叫：店长虚拟合伙模式。每年，都从利润里拿出一部分，作为虚拟股权（即分红权），奖励店长。

怎么奖励呢？有两个方案给店长选。

方案一，是你作为店长只管自己的店，盈利了就有奖金。

比如，当年300万盈利的店，奖金接近十万。

方案二，是你不光管自己的店，你还要教徒弟，徒弟再带徒弟。

虽然看上去麻烦，但徒弟和徒孙的店一旦盈利，也要给你分成。如果经营得好，同样都是当年300万盈利的店，奖金加起来能达到二三十万，甚至更多。

请问，如果你是海底捞的店长，你怎么选？

我想，很多人都会选择后者。而海底捞的员工，也是如此。就这样，海底捞就有了取之不尽的优秀店长，扩张自然不成问题。

但如果只有虚拟股权的激励，相对来说，还是很难让真正优秀的人才享受公司发展带来的长期红利，进而流失。

所以，就有了：事业合伙。

2）事业合伙。

事业合伙，就是让优秀的员工拥有公司股权。但这个股权，并非母公司的原始股权，而是新的事业公司股权。并且，需要你用“真金白银”花钱购买。

举个例子，地产项目公司。

在很多地产企业中，每当新开了一个项目，都会成立一个项目公司。

那么，为了保证公司的资源支持和参与人员的积极性，就需要启动事业合伙人机制，让员工参与其中。

比如，上级公司的高管。在北京三里屯拿了块地，成立了项目公司，那么北京公司的总经理级别，就必须按一定比例出资。除此之外，北京公司的上级公司，可能是华北区域公司，它的总经理也要按一定比例出资。又比如，项目公司的负责人，有意向的员工，也可以出资。

这样，通过事业合伙，一方面可以绑定员工，保证项目的高效推进，一方面也可以让员工享受到长期红利。

3）股东合伙。

股东合伙，是指在工商局登记注册的股东之间，构成的合伙模式。

这里的股东，一般都同股同权，即享有表决权、收益权和增值权。但如果创始人想要保有自己的决策权，想要同股不同权，也可以，但要在公司章程及股东协议里写清楚，大家一致同意。

举个例子，小米公司。根据2018年小米港股上市的股权架构图，雷军的持股仅占31.41%，离50%的距离相当远。那么，怎么通过这些股权，控制公司？

雷军用了一种AB股的架构。AB股，就是分成两种股票。一份A股，就代表一种表决权，但一份B股，可能代表20份表决权。同股，不同权。

所以，雷军才能以低于50%的股份，获得超过50%的表决权。

除了AB股，还有很多以小股东身份控制公司的方法。比如，一致行动人协议，比如，投票权委托，又比如，金字塔股权等方法，就不展开赘述了。

确定完合伙模式之后，终于可以开始思考“如何分钱”了。

设计股权：分享精神很重要

聊到如何分钱的时候，很多创始人容易犯一个毛病：不愿意分享。

续志强老师举了个例子。

有一位朋友，是出身中科院的科学家，有核心技术和专利，想要创业。他的两位年轻合伙人，分别擅长做营销和做运营管理。

这位科学家，就找到续志强老师，说我想这么设计股权，你看看行不行。这两位合伙人，我想一人给他们5%的股权，你怎么看？

听罢此言，续志强老师也没客气，说我也不兜圈子。

你把人家当什么了？

人家辞去工作和你创业，你要占90%，就给他们一个人5%？

5%的股份，对他来说，就是相对更低的离开成本。一旦他看到外边有更好的机会，真的走了，你怎么办？

如果你缺乏分享精神，公司就很难走得远。

但是，除了分享精神，创始人也不能一上头，把股权全都分出去。

你一定要清楚，什么股权，对应着什么权限。

比如，持股≥67%的，就有绝对控股权。因为根据《公司法》的规定，一些重大事项如修改公司章程，增资或减资等，需要代表三分之二以上表决权的股东通过；比如，持股≥51%的，就是相对控股权，你可以对公司的一些简单事项进行决策，如选举董事长，聘请或解雇总经理等；持股≥34%，在很多重要事项中，你有一票否决的权力。

关于持股比例，续志强老师也总结了一些不合理分配的典型状况：

1）公司最大贡献者，不是控股股东。比如，拥有强大IP，决定公司营收的人，对公司经营起到重大影响力的人，又比如，有特定资源，像渠道资源的人。

2）股权平均分配。这样，几位股东之间，一旦有意见分歧，就难以决策。

3）股权设计中，没有设计动态调整机制。人总是会变的，无法根据实际情况调整的机制，就无法应对多变的情况。比如，在第一段的案例中，提到的“分5年释放的人力股”。

4）价值观不一致的人成了股东。股东哪怕再小，但在某些重要文件签署上，比如股东入伙协议，也是很需要的。如果他拒绝签署，事情就会变得很棘手。

而且，如果几位小股东联合起来，超过某些警戒线，比如超过34%，就相当于占据了一票否决权，那么在很多事上，你也会变得束手束脚。

股权设计完成之后，想要落实合伙人制度，你可能还需要设计好资本进入的节奏。

什么意思？就是你要清楚，在公司发展到什么阶段，比如盈利到了什么水平，去融多少资，是否引进新的合伙人。

千万不能急于融资，把过多的股权释放了出去，用于融资，结果丧失了公司的控制权。

但最后，也可能是一个最重要的问题：你真的要找到志同道合的人。