在商事活动中，股权交易常涉及复杂的权利义务关系。当夫妻一方未经授权代签股权转让协议时，其法律效力如何认定？近日，一起因配偶代签引发的股权转让纠纷案判决引发关注，北京二中院审理认定，代签行为构成表见代理，且债务属于夫妻共同生产经营范畴，判决协议对未签字方具有法律约束力。
代签协议引发债务争议
本案中，李某、赵某、刘某出资成立某公司，赵某持股32%。后三方签订《退股协议书》，约定赵某将名下全部股权平分转让给刘某、李某，对应转让款20万元由刘某、李某分期支付。值得注意的是，签约现场仅赵某、李某及刘某配偶陈某在场，陈某在“丙方（签章）”处代签了“刘某”姓名。
赵某起诉要求刘某、李某支付转让款并协助股权变更。刘某辩称，其签约期间与陈某因家庭矛盾分居，对协议内容毫不知情，也并未授权陈某代其签字；李某认可债务，只是陈述手头紧张，暂不具备付款能力。赵某则主张，实际上刘某通过陈某长期参与公司经营，应当知晓协议内容。
法院查明，公司日常经营由赵某、李某以及刘某的配偶陈某三人通过微信群决策，刘某虽非群成员，但持续默许陈某代理参与经营管理。公司设立阶段的核心条款均由陈某实质磋商，刘某作为登记股东完成工商备案。
法院经审理认为，本案争议焦点为陈某以刘某的名义在协议书上签字产生的债务是否应由刘某承担。首先，股权转让涉及重大财产处分，明显超出《中华人民共和国民法典》第一千零六十条规定的日常家事代理范围，所以陈某在协议上以刘某的名义签字并不构成日常家事代理。其次，案涉债务产生于夫妻共同经营实体，完全符合《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条共同生产经营的认定标准，所产生的债务应由刘某承担。再次，陈某通过两年持续性代管行为形成显著的代理权外观，且赵某基于商事习惯已经尽到了合理的审查义务，应认定赵某为善意相对人，陈某的行为构成表见代理，对刘某具有约束力。
本案的核心争议在于夫妻一方未经授权代签股权转让协议的法律效力认定。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条，表见代理的成立需满足“行为人无代理权”“存在代理权外观”“相对人善意且无过失”三要件。本案中，陈某长期代理刘某参与公司经营，包括管理财务、在股东群中协商事务，其持续性代理行为形成显著的代理权表象。陈某虽未取得刘某书面授权，但其日常代理行为已使赵某产生合理信赖，赵某基于陈某的夫妻关系及其日常代理行为，有理由相信其有权代签协议，且无证据表明赵某存在恶意或重大过失，故陈某的代签行为构成表见代理，协议对刘某具有法律约束力。
最终，法院判决刘某、李某于判决生效之日起十日内分别支付赵某股权转让款10万元，并协同办理股权变更登记手续。
夫妻共同经营要明确权限边界
法官提示，夫妻共同经营企业时，要明确权限边界，避免“默示授权”陷阱。若一方长期代为处理公司事务（如签署文件、参与股东群决策），可能被法院认定为存在“代理权外观”，即使未取得书面授权，相对人仍可能以表见代理要求另一方承担法律责任。本案中，刘某虽未直接参与协议签署，但因默许配偶长期代理公司事务，最终需承担债务。
法官建议，涉及股权转让、大额交易等重大事项，务必以书面委托书明确代理权限，避免因“日常家事代理行为”被扩大解释；若配偶仅协助经营，应通过公司章程、股东协议等文件明确其权限范围，避免登记股东与实际经营者混淆；发现配偶未经授权代签协议时，立即向交易方书面告知，并保留沟通记录，防止被认定为默认同意。
作为交易相对人，若涉及与夫妻一方签订协议，需特别注意代理权限的真实性。本案中，赵某因信赖陈某长期代理行为，主张协议有效获法院支持。但若未尽审慎义务，可能面临协议无效风险。
股权转让、债务承担等事项超出日常家事范围，不可仅凭夫妻关系推定代理权，需严格审查权限来源；在重大交易前，要求代理人出示书面授权书，或直接与登记股东本人确认，同时要及时留存交易痕迹，可以通过邮件、聊天记录等书面形式固定协商过程，确保争议时有据可查。
新京报记者 吴梦真
编辑 甘浩
校对 王心
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