S上石化12月25日晚公布了对股改方案调整的意见，保留了原来10送3.2的对价不变，不过增加了一项中石化非流通股锁定3年的条款。网易财经联系了S上石化股民代表朱益文先生。朱益文认为承诺没有任何意义，上海石化和中国石化其实把中小股东当作是自己的员工，以为一个命令或公告你就必须要接受。

对修改方案非常不满意

网易财经：今天S上石化已经发公告，对价没有修改，还是维持10送3.2，增加了一个对大股东的承诺，您对此满意吗？

朱益文：对价没有做任何实质性的改变，加了一个毫无疑义的所谓“特别承诺”。承诺大股东6年之内不减持S上石化原有的非流通股股份。

我对此是不满意的，很不满意。包括我们昨天晚上很多投资者都在沟通，前天我们对这个事情就有了一个初步的预期，预计可能会出现一个比较坏的结果，但也没有想到会这么坏！

我为什么不满意有三个方面原因：第一，这次它推出所谓的特别承诺，实际上与中国股市股权分置改革的重要目的是相违背的，就像我早上给你们发了一篇文章，文章里说股权分置改革，是通过非流通股大股东手里的非流通股，在二级市场获得流通权，促成大小股东利益一致，只有利益取向一致以后，在二级市场上才会有共同的兴奋点。因为在股权分置改革以前，很多上市公司的大股东实际上对二级市场的走势漠不关心，因为与他自己手里的股份没有流通权有关，是割裂的，这个股权分置改革从一定意义上来说就是进行割裂的问题。这个问题以后，尤其是国有企业的上市公司，企业和企业的活力才能得到真正焕发。

既然上海石化承诺6年都不要流通，那完全可以证明中国石化是不需要通过在二级市场获得流通权来达到和小股东利益一致，还是照样可以对二级市场的投资包括二级市场的表现漠不关心。那股权分置改革的意义在哪里？这不是做秀是什么？

第二，投资者之前通过各种渠道，包括网易财经这么好的平台，投资者表达自己的意见，发表自己的看法，包括提一些很好的建议，投资者做了很多善意的沟通以后，上海石化没有任何有实质内容的反馈，这个方案也是在给投资者的要求风马牛不相及的情况下出来的。与二级市场的方向，二级市场考虑的权证，对二级市场期待的私有化整合方面做一些承诺风马牛不相及。

而且这里面还有一点，很多公司在中国股市的股改历程里，是通过完成股改以后获得流通权，有的公司在一边减持流通股的过程中，与二级市场达成一致；与二级市场投资者的利益取向息息相关，很多公司在大非小非减持的过程中，还有很好的行情，因为只有在减持的过程中，上市公司更注重公司形象、公司业绩、公司盈利能力的改善，通常在减持前后，都会有很好的行情。实际上中石化这么搞，就是剥夺投资者参与更好行情的机会。

第三点就是，投资者对这个方案的总体感觉是，与他以前发的公告完全没有任何变化，特别承诺与我们投资者没有任何关系，都知道作为这样重要的资源垄断型大型国企，已经是让他减持他都不会减持，你故意说这一点，实际上是地球人都知道的，你肯定不会减持，所以你说不说也毫无意义。

朱益文驳斥S上石化的三大难处

网易财经：上海石化考虑了以后还是维持原来的对价方案，肯定有它的理由。他可能因为考虑这个对价目前在合理的范围内。您有没有考虑过站在上海石化的角度来看，他能给出更高的对价水平吗？

朱益文：如果按照市场平均送出率的水平，它可以送到10送10，当然作为大型央企，中国石化是不可能送这么多的，投资者也能够理解，在10送3.2的基础上有所调整也是一个惯例，毕竟离第一次公告已经过了一年零一个月的时间，第一次公告以后过了所谓的沟通期，但在沟通期时上海石化没有任何人跟中小投资者和大流通股股东进行联系然后沟通。经过这么长时间你没有经过一点哪怕是像模像样的调整，投资者肯定是不能接受的。你要按照送出率的标准可以送到10送10以上，但我们投资者理解你送不了这么多，都是可以理解的，但希望你做一些微调，适当地给投资者做一些让步，这都是可以考虑的。

网易财经：如果我们更深入地谈这个事情，可以先分析一下上海石化目前的现状，我们分析出上海石化股改有三个难题，第一个难题就是，控股股东不只是央企，而且是上市公司，从央企手中把股份让出来给中小股东本来就是很有难度的，更何况中国石化占有上海石化的国有股份不多，它如果让利过多就会失去国有股东的控股地位，通过股份结构我们也能看到中国石化最多只能让利给小股东4.56%的部分，也就是最多10送3.6。如果再比买10股送3.6高的话，肯定不能获得国资委的批准。对于这一难题，您怎么看？

朱益文：关于国资委批准这一块，以前中铝的时候，都是拿国资委说事儿。很多央企送股时都说上面不批准，实际上真正沟通到后期，比如中国铝业在后期的沟通中完全是以自己为主导，国资委在这方面，在让利于股东这一块，国资委还是有所余地的。此为其一。

第二点，关于中国石化控股不多，我们算一笔数，上海石化A股流通股股东手里是7.2亿，但大股东中国石化手里是40亿，不知道您刚才说的占股比例不高从何而来？

算法有多种，我们只看最基本的，流通A股的股份是很少的，7.2亿，大股东手里是40亿，以前它发行上市时它的面值只有一块钱，现在二级市场上通过A股流通股股东多年的付出和努力，大量金钱的投入，包括看好这个上市公司，配合上市公司的融资等各个方面的投入和努力，现在它的股价是十几块钱，如果你有数十亿在手里，以前的面值是一块钱，现在二级市场的股价，在流通股多年的付出下达到这么一个高价，你觉得你以一块钱的面值获得流通权，被持有很少量的A股股东，只持有7.2亿的流通股股东，你觉得这公平吗？

网易财经：我们分析上海石化的第二个难题，就是私有化和股改之间的矛盾，由于中国石化当年海外上市的承诺，中国石化将对旗下的控股公司进行整合，尽量避免大量关联交易产生和同类竞争，但事实上由于上海石化过于庞大，在私有化和股改中中国石化还是选择了先股改，私有化暂缓一下，这是他的第二个难题。

朱益文：关于这一点，我们投资者的要求都是很善意的，我们不是要求他这一次在这么仓促的情况下，或者说在他完全没有准备好的情况下就进行股改和整合，我们的诉求实际和您刚才说的一样，你可以分两步走，也可以分三步走，你可以给出整合时间表，这个整合时间表对二级市场投资者是有很大促进和鼓舞作用的。另外一点，我们知道在给出整合具体时间表上有一些难度，但我们希望你能给出一些相对明确的信息。而实际上他们所谓的难题都是我们所需要的，我们需要他在这方面有所说明，包括关联交易，有一些具体公开透明的说明，关于最后整合和私有化的结果，能够有一个相对明确的信息。

网易财经：您的意思是信息不明确，是吗？信息不对称这个矛盾在这次上海石化股改里比较突出？

朱益文：对，这次的矛盾相对是比较尖锐的，很多问题，很多关于中国石化抬出国资委，抬到企业机制上的问题，以前提央企，包括中国铝业，以前成功按照股改的，针对旗下公司私有化的央企有很好的借鉴作用，他们的推托之词是很苍白的，国资委并不是不支持，证券有关主管部门并不是不支持，相反是很积极，也是想方设法强调保护中小投资者利益，是重中之重。这里面有一个本末倒置的问题，上海石化只强调它的困难和利益，没有看到这个在二级市场上的重中之重是保护中小投资者的利益，这是排在第一位的。你连中小流通股股东的利益都完全不考虑，只片面强调你的困难，这个说辞是没有道理，也是站不住脚的。

网易财经：第三个难点就是高油价，炼油亏损，加剧了股改的难度。

朱益文：像这种政策性亏损，国家每一年是有适当补贴的，补贴的内部分配实际上也是由大股东进行分配的，尽管上海石化单独提出政策性补贴的申请，但实际上也与中国石化内部很多安排协调密切相关，此其一。其二，油价机制的改革已经迫在眉睫，这个问题在不久的将来就会有很明确的解决办法。所以他不能够以这一点在股权分置改革拖延了一年多，一共两年多的时间作为搪塞的理由，这是不正确的，也是片面的。

还有一点他会提出来，他说很多投资者要求考虑权证，要开董事会，几个地方要开董事会，时间也来不及，实际上这个理由更苍白，因为我听到了这样的说法，因为我们在跟中国石化联系时有这样的说法，我们说你可以先承诺权证，一段时间以后，你再利用比较宽裕的时间，两个月或者三个月的时间到香港或美国，H股跟纳斯达克市场，你都可以在那边从从容容地进行股东之间的协调。

否决票会创出股改以来最高比例

网易财经：今天方案已经出来了，也就是上海石化不会再修改对价，最后一步就只能是在1月15号走到现场？

朱益文：已经没有任何悬念了，这次的否决票在我看来可能会创出中国股市股权分置改革以来最高比例。

网易财经：目前为止您这边有多少否决票了呢？

朱益文：目前为止同意委托我们去现场投票，或者赞同我们自行去现场投票的已经有将近五千万股，占流通股的百分之六点几。

网易财经：需要达到百分之多少才能完全否决掉这个方案呢？

朱益文：这有一个投票率的问题，这7.2亿万流通股股份，不会每一股都投，因为很多投资者，按照以前最高比例也就是50%左右，也就是三亿六千万会参与投票，三亿六千万参与投票的话必须得三分之二通过，要三分之二通过它才能通过股权分置改革的方案，而目前反对的，到网络投票时，相对于现在整体股市，保守估计大约会放大到四倍，所以它这个被否决基本是没有悬念的，只看比例是否能创出中国股市股权分置改革以来的新高。

网易财经：从昨晚方案出来以后，投资者之间的沟通如何？

朱益文：昨天晚上消息出台以后，很多投资者都在第一时间进行沟通，包括澳洲的的一位栾先生，必要时他愿意配合，他人在澳洲。

网易财经：栾先生现在在澳洲，他持有多少股？

朱益文：他持有98万股。他毫不犹豫地，昨天晚上在第一时间跟我联系，要求投否决票，包括持股比较少的，一位罗先生持股3000股，在第一时间给我打电话，哪怕他只持有3000股，也愿意跟随我们去上海现场，投出自己手里神圣的否决票。

“S上石化把股东当作是员工”

网易财经：刚才我看相关的论坛，我觉得投资者对对价高低是一个方面，最主要的问题是大股东中国石化和上海石化自己本身跟中小股东的沟通出了问题，可能对于中小股东来说很在乎的就是这个沟通？

朱益文：对，截止到昨天晚上都没有任何中小流通股股东得到上海石化方面对这个问题的信息反馈，包括我也没有得到审核沟通信息，完全就是自己单方面闭门造车，悍然推出这个方案。

网易财经：虽然有那么多中小股东聚合在一起了，但他们还是没有给大家一个沟通的机会是吗？

朱益文：没有，因为他可能觉得自己很强势，根本不屑于跟流通股股东沟通。这里说句题外话，像某一些企业，我感觉还没有现代企业民主的做法，还是过去很多年前老一套的做法，包括把二级市场投资者，二级市场的股东都不当主人翁，不当老板，而是看作了他的一个员工，以为一个命令或公告你就必须要接受。

网易财经：就像我要推一个方案，我要推出来你就只能接受而已。

朱益文：对，不是现代企业比较民主的做法，还是过去的意识在作怪，一纸公告，一纸命令，觉得流通股股东不是企业的老板，而是手里面的员工，是这么一种态度，而且员工要有点什么意见，感觉流通股股东，作为它的“员工”，还不能提意见，提了它也不管，不予理睬。

网易财经：我想问一下朱先生，包括很多投资者，有没有可能站在公司的角度来考虑一下他们到底面临什么难题，是什么样的问题促使他们做出这样一个两年一直没有改变的方案呢？你觉得最大的问题在哪儿？

朱益文：我们愿意站在他的角度为他设身处地地考虑，我们考虑到他有几个难处，第一，央企在送股的时候有一些限制，正像刚才说的，主管部门尽管有一定的余地，但也有是一些限制的，不可能送的让流通股股东完全满意，我们都想得到，所以我们要求他们的让步是有理有据有节的，并不是让他们大尺度地让，一定要10送10啊，这些过高要求并没有，而是在他们可以送出的情况下，我们计算了，在他们可以送出的情况下适当地作出调整。

“这几天给董秘联系的人不下500人，但是都没有回复”

网易财经：您或者其他投资者有没有跟上海石化的人沟通过，提出一个比例，比如10送多少？

朱益文：在这几天给上海石化的董秘发短信、打电话的投资者我想最少在500人以上，发的短信，我所知道的，给他发短信，要求追加对价，要求加送权证的相关信息，我看到的都有好几十。

网易财经：他有回应吗？

朱益文：没有任何回应，他可能觉得你们要求过高，连讨论的余地都没有。

打电话的可能聊几句，敷衍几句，直到前天投资者再跟他联系时他还说我们的方案会有一定的调整。

网易财经：张经明先生的回复一般是什么样子的呢？

朱益文：回复就是说希望投资者理解公司的难处，这是第一句话。第二句话是这个事情你们要多找中国石化，对价是中国石化送出来的，我们只能够起一个协调作用，并不能够完全主导，就是这么一些话。

网易财经：就您的了解，这个对价只能由中国石化决定，上海石化本身就没有任何作用吗？

朱益文：从以前我参与的很多股改公司来看，上市公司本身有很大的主观能动性可以发挥，它可以传导很多一线、客观、比较准确的信息给大股东。

网易财经：您的意思是其实上海石化有这个义务，也有权利把这些信息反馈给大股东是吗？

朱益文：一个是反馈给大股东，另外一个是积极参与大股东方案的制定。比如中国石化，可能某一些决策人对二级市场还是很不了解。

网易财经：投资者为什么觉得这件事情很愤怒的原因就是上海石化自己没有起到这个作用是吗？

朱益文：他们没有做任何有益于比较圆满完成股改的事情。

如果要总结的话就是这几个方面，第一个是态度问题，第二个是方案完全不合理，第三，是在前两个问题上衍生的，没有任何二级市场流通股股东参与，没有与任何二级市场流通股股东协调沟通协商，作出一点基本上能够符合各方面利益的比较综合的方案。问题都在这几个焦点上。

投资者是理解的，在理解的前提基础上，投资者也希望把保护二级市场、中小流通股股东的利益作为重中之重，要务实，不务虚。因为这里面在很多事情上也是大的层面的博弈，各方面利益都要兼顾，不能只强调一方，就像我们也不是一算送出率你得10送10，10送10以上，我们也不强调这些，我们知道你的难处，都能理解。你也不能够只强调你有多少难处，你也要考虑二级市场流通股股东多年来投入跟回报完全不成比例。

网易财经：如果上海石化那边，或者跟投资者这边有一个沟通，投资者希望他可以把他的难处，比如详细的财务数据摆出来给大家看？

朱益文：可以啊，讨论啊都可以的。

网易财经：但目前都没有这个机会？

朱益文：没有，路演的话，前一段所谓网上路演实际上完全就是一种敷衍，您可以去看一看里面的回答，包括中石化，因为姓王的高管回答投资者的问题都是很简单的，工作作风有一点简单粗暴。

反正他对股东的提问就是两句话，有流通股股东问他，王士，你有没有对二级市场的股价发表过评论？她说，没有。马上就有流通股股东在股吧里贴出帖子，几月几号王女士在香港参加上海石化H股股东大会的时候对记者说，目前上海石化的股价太高。问她就不回答了。根据规定在证券市场上，证监主管部门有明文规定，作为上市公司的大股东高管，不能够对二级市场的股价走势进行有倾向性的议论，不能有倾向性的意见。