律 师 函

发函单位：北京市中银律师事务所上海分所

发 件 人：宋 旭 律师

收函单位：中国证券监督管理委员会

收 件 人：尚福林 主席

关于：请求中国证券监督管理委员会暂缓核准攀枝花新钢钒股份有限公司重大资产重组方案的函告

关于请求中国证券监督管理委员会暂缓核准攀枝花新钢钒股份有限公司重大资产重组方案的函告

中国证券监督管理委员会：

本律师受攀枝花新钢钒股份有限公司认股权证（简称：钢钒gfc1，证券代码：031002）持有人徐财源等委托人的委托，代表委托人请求中国证券监督管理委员会暂缓核准攀枝花新钢钒股份有限公司重大资产重组方案，函告如下：

2008年10月24日，攀枝花新钢钒股份有限公司关于发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易（以下简称重大资产重组）获得了中国证监会并购重组审核委员会审核通过，攀枝花新钢钒股份有限公司正等待贵会的核准。

如果攀枝花新钢钒股份有限公司的重大资产重组于2008年11月28日“钢钒GFC1”认股权证行权之前完成，将构成对“钢钒GFC1”认股权证持有人的根本违约，将严重侵犯钢钒“GFC1”认股权证持有人的合法权益。“钢钒GFC1”认股权证的交易代码为031002，标的证券为000629（攀钢钢钒）。本次重大资产重组，攀枝花新钢钒股份有限公司和攀枝花钢铁（集团）公司、攀枝花钢铁有限责任公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司、攀钢集团重庆钛业股份有限公司(攀渝钛业)、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司(长城股份)之间即将进行重大的资产收购及整合，标的证券000629（攀钢钢钒）在资产、负债、净资产、生产经营状况、利润状况、股权结构等各方面必然会发生重大变化，导致“钢钒GFC1”认股权证合同标的的根本改变，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，如果攀枝花新钢钒股份有限公司履行合同义务不符合约定，将构成根本违约，不仅侵犯了“钢钒GFC1”认股权证持有人的合法权益，也增大了该公司自身的法律风险。

2006年12月8日攀枝花新钢钒股份有限公司认股权证上市公告书，并未提示该公司有重大资产重组的风险，本次重大资产重组是由攀枝花新钢钒股份有限公司单方面决定并即将付诸实施的，未广泛征求“钢钒GFC1”认股权证持有人的意见，既非不可抗力，也不是可预测的合理风险，导致了钢钒GFC1”认股权证持有人不合理的投资风险，违反了《中华人民共和国合同法》第五条确立的公平原则。

目前，到发函时为止，《中华人民共和国证券法》第二条第二款提到的“证券衍生品种发行和交易的管理办法”还未制定，《证券投资者保护条例》尚待出台，对证券衍生产品发行人的监管及广大证券投资者的保护亟待加强。

综上所述，本律师代表委托人，恳切请求贵会暂缓核准攀枝花新钢钒股份有限公司重大资产重组方案，本律师代表委托人向贵会表示深深的感谢！

北京市中银律师事务所上海分所

宋 旭 律师

2008年11月6日

联 系 人：宋 旭 律师

电 话：021－68871787 传 真：021 -68869532

地 址：上海市浦东南路379号金穗大厦16层EF座

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