网易财经7月25日讯 盐湖钾肥拟以新增股份换股吸收合并盐湖集团暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份。盐湖钾肥为本次换股吸收合并后的存续公司，盐湖集团的资产、负债、人员和业务将全部进入盐湖钾肥，盐湖集团将在本次换股吸收合并完成后注销。本次合并完成后，盐湖钾肥的新增A股股份将尽快申请在深交所上市。

本次换股吸收合并已经盐湖钾肥第四届董事会第十六次会议和盐湖集团第五届董事会第十七次会议分别审议通过，尚需相关部门审核批准。

本次合并在实施换股时给予盐湖钾肥股东42.36%的风险溢价，最终确定盐湖钾肥换股价格为溢价后的换股基准价格即73.83元/股，盐湖集团换股价格即换股基准价格25.46 元/股。根据上述换股价格，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为2.90:1，即每2.90股盐湖集团股份换1股盐湖钾肥股份。

为充分保护盐湖集团股东的利益，本次换股吸收合并设定了现金选择权。行使现金选择权的盐湖集团异议股东，可就其有效申报的每一股盐湖集团股票，在盐湖集团异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权第三方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为25.46元/股。

盐湖钾肥本次新增A股股份全部用于吸收合并盐湖集团，根据盐湖集团全体股东持有的股份数量及换股比例计算，本次换股吸收合并完成后，盐湖钾肥新增的A股股份数量为10.57亿股。截至本报告书出具日，盐湖钾肥总股本为7.67亿股。

本次换股吸收合并完成后，盐湖钾肥将新增10.57亿股A股股份，同时注销盐湖集团持有的盐湖钾肥2.34亿股股份，盐湖钾肥的总股本将达到15.9亿股。在不考虑盐湖集团符合条件的股东行使现金选择权和盐湖钾肥符合条件的股东行使异议股份收购请求权的情况下，模拟股本结构如下：

作者：丁成