晋能有限责任公司：

你公司报送的《山西通宝能源股份有限公司收购报告书》和《晋能有限责任公司关于豁免要约收购山西通宝能源股份有限公司股份义务的申请报告》及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）等有关规定，经审核，现批复如下：

一、我会对你公司公告山西通宝能源股份有限公司收购报告书无异议。

二、核准豁免你公司因国有资产行政划转而控制该公司695,910,434股股份，约占该公司总股本的60.7％而应履行的要约收购义务。

三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

四、你公司应当会同山西通宝能源股份有限公司按照有关规定办理相关手续。

五、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项，应当及时报告我会。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证监会　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2013年7月2日