每一个公司，无论大小，都设有董事会。它们是公司的内阁和掌舵者。这个人数只有10人左右的机构，决定着公司的命运。

知名企业家冯仑将公司董事会比喻成“人脖子以上的东西”，脖子以上由董事会管，脖子以下总经理管。董事会最重要的工作是管脖子以上关乎公司生存的事情。

脖子以上，包括公司战略、价值观、治理结构、高管人员的选拔以及重大资产的处置等，相当于公司灵魂大脑眼睛耳鼻，眼睛看到了景象或耳朵接受了信息，然后开始改变行为，支配手和脚。

复杂多变的经营环境，日益激烈的全球产业竞争，正考验着每一个上市公司董事会。远见者，提前布局公司未来五年甚至十年。短视者，则正在断送公司的未来。

董事会五大核心追问

每一个公司股东，都必须面对这样的问题：如何判断一个董事会的价值。每一个董事会，都必然面临这样的追问：如何不辜负股东的信任和期望。

理财周报创建了针对上市公司董事会五项核心使命的VOD模型衡量上市公司董事会价值。VOD模型选取了资本回报（比重25%）、战略管理（比重25%）、董事会治理（比重20%）、市值管理（15%）和社会责任（15%）这五大指标，对A股2012年1月1日以前IPO的2316家上市公司，其中，主板公司1389家，中小市值公司927家，系统评价其董事会核心价值。

董事会的根本目的，在于股东利益的最大化。资本回报是董事会价值衡量的关键指标，是指公司经营和盈利能力、可持续的成长能力以及为股东提供可持续的股利回报。这个指标，衡量的是公司过去表现。

公司战略是上市公司区别于别人最重要的方面。有远见的董事会能眺望到公司未来5年的命运，提前布局。它们会建立蓝海的行业战略、领先竞争对手的竞争优势、资源储备以及风险控制。

在行业危机时，董事会的战略决策能力和执行力显得尤为重要。以白酒行业为例，塑化剂、限制“三公”消费等多重因素下，白酒行业面临前所未有的压力。白酒公司也纷纷进行改革和调整。其中，改革力度最大的是泸州老窖（000568.SZ)。

泸州老窖对其原来庞杂的品牌进行了清理和整合。2012年底开始，其砍掉了中端产品中的金奖特曲、年份特曲、浓香经典和紫砂陶大曲，并重新调整为两个核心品牌系列。

同时，泸州老窖销售模式开始向快消品靠拢。其开始注重铺货率，提出招快消背景业务人员等。泸州老窖董事会还提出“民营化改革”的口号，将包装等非核心环节外包出去，走专业化路线。

尽管泸州老窖改革成效如何，目前仍无法判断。但可以肯定的是公司的命运，维系于董事会的判断力和决断力。

如果智飞生物（300122.SZ)董事会几年前固步不前，它现在的标签只能是国际医药巨头默沙东中国最大的代理商。但智飞生物几年前就开始布局自主疫苗，布局从代理疫苗到自主疫苗的转型。

2011年是智飞生物转型最为艰难的一年，新版药典影响了疫苗批签发，一度业绩下滑。但两年过去后，智飞生物自主疫苗陆续获批，转型更进一步。

董事会第三个核心价值是公司治理。董事会代表利益为全体股东利益，而非大股东利益。董事会须通过结构合理、知识经验互补的内外部董事成员、运行合规有效的会议制度，维护公司独立性和投资者利益。

A股公司中，公司治理混乱者不胜其数。据官方最新数据，截至目前，已有120家上市公司及相关机构受到不同程度的处罚，包括各类关联交易、财务舞弊、隐瞒事项、大股东利益侵占等。

据理财周报统计，中小板、创业板董事和总经理绝大部分由实际控制人担任，中小板比例是90%，而创业板更是高达95%。对大股东来说，股东权、决策权和管理权三权合一，容易出现大股东意志即董事会决定的情况。

市值管理近年来也越来越引起董事会的重视。越来越多公司意识到，让投资者特别是机构投资者认同公司的价值，并使公司估值充分体现的重要性。2012年，五粮液（000858.SZ)市值一度被洋河股份超越后，其董事会开始反思，并开始将市值管理列入管理层业绩考核指标中，后成功击退洋河市值进攻。

董事会治理的第五大指标是社会责任，主要包括，为员工提供良好的薪酬和发展机会、为社会做出经济和价值贡献，持续的社会捐赠。

据理财周报统计，2012年，由于A股公司整体业绩下滑，公司平均捐赠大幅下滑，而政府补助大幅提升。2012年，在银行业暴利下，民生银行（600016.SH)是唯一保持前年捐赠水平的公司，保持5亿元水平，其他银行捐赠额均有不同程度的下滑。

那些站上全球高度的董事会

董事会的高度，决定着上市公司的高度。

有这么一群公司，它们已经站在、或者正在走向全球新兴产业的前沿。它们成功地摸准了全球产业链精细分工的方向和机会。近年来，越来越多公司董事会和决策者在布局业务格局时，越来越具备全球战略眼光。其全球战略高度眼光，首先体现在，其业务规划方向和全球新兴产业发展方向吻合。其次，其产业在全球产业链中具有竞争力。其三，提早几年成功布局，具有超前意识。

只有董事会具备全球战略眼光，公司才有可能站上全球高度。不敢做决策的董事会必然是个平庸的董事会。但这并不是一件简单的事。董事会提前布局，可集中整个公司资源进行部署，但一旦决定错误，公司也将面临着巨大的损失。

“我说自己从不犯错，有一层意思是我犯错的成本太高，不能犯错。”格力电器董事长董明珠如是说。

歌尔声学的董事会成员中，多有声学专业背景，人数占比超过1/2。歌尔声学的成功，某种意义上，赢在歌尔声学董事会的全球战略把握能力。

苹果概念股歌尔声学（002241.SZ)，是众多吃苹果的公司中，少数几家真正嵌入全球精密制造产业链的公司之一。

目前，歌尔声学已经成为全球与鸿海、比亚迪电子并肩的少数三家掌握垂直一体化的精密制造公司，甚至有客户要求歌尔竞争对手购买歌尔的自动化设备。

而康得新（002450.SZ）也成功打入全球产业链。今年4月，公司已通过群创光电量产供货认证，为其量产供应光学膜产品。

作者：丘林