佰能电气盈利能力的真实性值得深究，而长青集团给出的9倍溢价是否合理也受到市场的质疑

理财周报重大课题研究组 戴建敏/撰述

三个多月的等待，长青集团重组方案在市场的期待中姗姗来迟。

重组资产体量与上市公司相近，盈利能力强，投资者纷纷前往公司调研，对此次重组充满期待。然后仅仅一个月后，长青集团以交易各方未能形成一致意见为由，终止了此次重组，并未透露更多重组破产的细节。

然而，重组预案显示，重组资产佰能电气存在过分依赖单一客户和关联交易过多等问题，而其关联交易对象——大股东中钢设备也并未参与业绩承诺的签订，佰能电气盈利能力的真实性值得深究。而长青集团给出的9倍溢价是否合理也受到市场的质疑。

重组破产原因含糊

然而，出乎市场意料的是，仅仅一个月后，长青集团重组方案便宣告破产

3月25日，长青集团宣布停牌重组。之后，公司多次发布重组进展公告，市场多为关注，但该方案一直未能与市场见面。直到3个月后的6月24日，公司重组方案终于面世，当日，公司股票一线涨停。

方案显示，公司拟以15.19元/股发行不超过7292万股及支付不超过2.77亿元现金，购买佰能电气100%的股权及佰能蓝天6.42%的股权。据估算，佰能电气100%股权的预估值为13.83亿元，佰能蓝天6.42%股权的预估值为139.34万元。

据了解，佰能电气是国内能够提供国内外大型钢铁冶金行业电气、仪表、自动化控制系统整体解决方案的系统集成商之一，2013年3月末、2012年年末其净资产总额分别为1.36亿元、1.53亿元。

从资产规模与盈利能力来看，佰能电气与长青集团不相上下。资料显示，佰能电气一季度末的总资产高达16.9亿元，与长青集团的19亿元相近。同时，佰能电气预计2013年的净利润为9130万元。

目前，长青集团主业燃气具市场不景气，增长乏力，此次收购亦有转型的考虑。

市场对长青集团此次收购亦有关注，自长青集团发布重组方案后，全国各地投资密集调研长青集团。6月26日，7月4日和7月5日，公司连续发布三份投资者调研报告，而投资者问题也多涉及重组。

然而，出乎市场意料的是，仅仅一个月后，长青集团重组方案便宣告破产。

8月7日，长青集团宣布终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项。对此，公司解释称，交易各方经过充分沟通和反复协商后，仍未能就合作方案实施的具体事宜形成一致的意见。

重组资产溢价9倍迷局

佰能电气的盈利能力并没有描述的那样健康，公司存在过分依赖单一客户和关联交易过多的风险

虽然长青集团没有透露此次重组失败的具体原因，但从方案本身可以看出些许端倪。

方案显示，佰能电气100%股权和佰能蓝天6.42%股权的总造价约13.85亿元，长青集团将以7292万股股份和2.77亿元现金支付。交易后，长青集团将全控佰能电气和佰能蓝天。

收购标的的估值采用的是收益法，方案称，公司近几年业务稳定增长，未来收益可以可靠预测，收益法能从盈利角度较好反映公司价值。

但最终，佰能电气的预估值达到13.83亿元，同期佰能电气的净资产账面价值仅为1.36亿元，预估增值率为916.91%。

如此高的溢价受到市场的普遍怀疑，长青集团介绍，佰能电气的固定资产占总资产比重较小，仅为1%左右，但其拥有18项专利、37项著作权以及多项行业许可和认定的专业资质及证书，属于典型的轻资产、重技术、重人才、重市场且处于稳步发展和提升阶段的高新技术企业。

“订单方面，截至2013年3月31日，佰能电气已经签署的尚未执行的单个合同金额100万以上的工程项目有76个，未来收益可以可靠预测，收益法能从盈利角度较好反映公司价值。”长青集团证券部人士进一步解释。

不过，记者进一步观察发现，佰能电气的盈利能力并没有描述的那样健康，公司存在过分依赖单一客户和关联交易过多的风险。

方案显示，佰能电气与其大股东中钢设备的关联交易收入占同期收入比例一直处于较高的水平。但方案中预测2013年4-12月、2014年、2015年和2016年，这一比例将持续上升。

另外，分析人士称，佰能电气的高负债率也为此次重组增添了障碍，方案显示，佰能电气的资产负债率在2011年和2012年分别达到93.53%和90.49%，今年一季末，依旧高达91.58%。

业绩承诺效力待考

“佰能电气注入上市公司后，这种关联关系还将保持下去，如果由中钢设备来签订业绩保证则更具有效力。”

方案显示，佰能电气股权结构较为复杂，存在三家法人股东和多达43名自然人股东。

此外，佰能电气历史上还存在代持的问题，但长青集团律师表示，根据工商资料，截至2013年5月，代持已全部解除，历史上的代持情况对本次交易不构成实质性的法律障碍。

值得注意的是，长青集团虽与佰能电气签订《利润预测补偿协议书》，但对象并非所有交易方，而是赵庆锋、孙丽、关山月、黄功军、张宏伟和彭燕6名自然人股东。

同时，为激励上述6名自然人进一步拓展佰能电气的业务，长青集团承诺在佰能电气达到承诺净利润数的前提下，超出部分的60%作为奖励对价，奖励对价合计不超过5000万元。

预案显示，赵庆锋仅持有佰能电气10.06%股权，其他孙丽、关山月等5人的持股比例均在10%以下。而中钢设备、金隅集团持有佰能电气的股权分别达到27.78%和20.63%，却没有与长青集团签订业绩补偿协议。

大股东不签业绩承诺，而由一些自然人小股东来签订。这样的承诺是否有足够的效力。有市场人士提出质疑，“中钢设备与佰能电气历史上就存在大量的关联交易，佰能电气注入上市公司后，这种关联关系还将保持下去，如果由中钢设备来签订业绩保证则更具有效力。”

对此，长青集团证券部人士表示：“根据佰能电气的股权结构，它不存在任何一个股东能够绝对控股，实际的经营层，就是赵庆锋这几个自然人，前两大股东不参与经营，所以我们觉得用这几个经营层来签业绩承诺，具备一定的合理性。”长青集团证券部人士解释。“他们也同意这样做。”