联信永益28亿收购现壳费用 “吴海”享3.7倍收益|紫光|联信|联信永益|股权

联信永益停牌期间，两家机构突击入股千方集团，并给出比本次交易更高的估值

为了再融资的需求，一些股价暴跌的中概股重新回归A股。

11月4日，停牌4个多月的联信永益（002373.SZ）公告，将以置出资产加发行股份方式收购千方集团及紫光捷通、北京掌城部分股权。千方集团此前在美国纳斯达克上市，但由于价格暴跌，失去再融资能力，主动私有化退出。

此次交易完成后，千方集团将实现借壳上市，而其董事夏曙东也将成为联信永益实际控制人。联信永益主营业务也将从电信软件开发转变为智能交通服务。受此影响，联信永益股价连续4天涨停，截至11月8日攀升至9.99元/股。在联信永益股东欢庆的同时，今年以来，突击入股千方集团及其子公司的几位股东也获益匪浅。

溢价6倍收购千方集团

11月4日，联信永益公布方案，拟以除北京东城区广渠家园10号楼以外的其他全部资产、负债与千方集团100%股权、紫光捷通3.49%股权及北京掌城48.98%股权进行2.5亿元等值置换，交易对方支付现金3800万元补差。

同时，联信永益拟以6.98元/股的价格定向发行不超过3.69亿股，购买千方集团100%股权、紫光捷通30.24%股权及北京掌城48.98%股权在与公司2.5亿元等值资产置换后的剩余部分。

交易完成后，千方集团成为上市公司第一大股东，联信永益的主营业务将变更为城际智能交通、城市智能交通、智慧出行等产品的提供，夏曙东成为公司新的实际控制人。

据预案，联信永益置出资产评估值为2.88亿元，预估减值0.1亿元，拟购买资产预估值28.23亿元，预估增值率640.94%。

“这次收购千方集团下属四个标的里，都是盈利能力比较强的，之前千方集团还有两个盈利能力不行的子公司在本次交易前剥离出去了。”联信永益投资部人士介绍。

资料显示，千方集团设立于2008年，旗下拥有北大千方100%股权、掌城传媒100%股权、紫光捷通及北京掌城部分股权，此次除紫光捷通未完全收购外，其余三家公司将全部置入上市公司。

按照模拟盈利数据，拟置入资产自2011年、2012年和2013年1-7月合计分别实现营业收入6.94亿、9.17亿和5.41亿，同期合计实现净利润0.68亿、1.23亿和0.86亿元。

反观上市公司，联信永益2012年实现营收6.97亿元，亏损0.6亿元，今年前三季度，联信永益亏损达1.16亿元。

另外，联信永益发布预告，预计今年净利润亏损额度将在1.4亿-1.5亿元之间，这也注定其将被ST处理。

“联信永益和千方集团同属集成软件开发行业，但是联信永益处在电信软件细分领域，虽有4G概念，但行业竞争激烈，本身技术开发能力不高，客户大量流失情况，已经很难维持。而千方集团则是提供智能交通运用方案，在国内还属于新兴领域。”华北一位信息技术行业分析师介绍，“不过这么高的溢价水平是否值得，还要看千方集团之后能否保持较快的增长速度。”

停牌期间突击入股

资料显示，2007年千方集团子公司北大千方曾在美国上市，后来千方集团整体登陆纳斯达克，但在2012年10月31日，千方集团回购公众股东股票，从纳斯达克退市。

对于退市原因，联信永益证券部人士表示是自己主动要求的，“之前有一个美股的价值暴跌，对冲基金影响，公司并没有问题，但价格降低，已经不具备再融资的意义了，而且在美国上市成本很大，所以就选择了私有化退出。”

而此次重回A股，千方集团则抱有再融资打算。“国内上市公司比非上市公司再融资能力强很多，在美国已跌得太便宜了，没有再融资的意义了，回归A股，我觉得有再融资的打算。”

而在项目选择上，联信永益证券部人介绍，“还会做主业，继续做大做强。”

然而，在千方集团从美国退市后几个月之间，千方集团及其子公司均发生几次股权变动。就在联信永益停牌重组期间，有两家机构突击入股千方集团，并且给出了比本次交易更高的估值。

资料显示，今年9月20日，中智慧通以3亿元的价格将其所持千方集团12%的股权转让给建信投资；9月23日，中智慧通又以5000万元的价格将其所持千方集团2%的股权转让给重庆森山。

目前，中智慧通仍持有千方集团13.58%股权，为夏曙东完全持股。此次股权转让中，千方集团100%股权整体作价为25亿元，高于本次与上市公司交易的预估值。据推测，中智慧通与重庆森山可能为联信永益大股东关联方代持，是为重组方要支付的壳费用。

联信永益证券部人士表示，此次引入投资是为了融资需求，但其否认了突击入股的说法。“突击入股是那种市盈率很低的，你看它市盈率很高，和这次的评估值基本接近，不存在突击入股。”

虽然两家机构入股千方集团耗资不小，但也随着联信永益股价的不断攀升获得了不错的投资收益。

另外，联信永益收购的紫光捷通同样存在突击入股情况。5月26日，紫光捷通宣布以1.4元/股向自然人吴海增发412.2万股，向鑫诺众赢增发1387.8万股。

最终鑫诺众赢和另一自然人刘丹持有的紫光捷通并未被收购，但吴海所持股份则成功置入上市公司。