早报记者 忻尚伦

旷日持久的中美跨境审计监管拉锯战再次恶化。

1月23日凌晨，美国证券交易委员会(SEC)行政法法官埃利奥特(Cameron Elliot)发表的一份裁定书称，全球四大会计师事务所中国成员所（下称“四大”中国所）——德勤华永会计师事务所、安永华明会计师事务所、毕马威华振会计师事务所和普华永道中天会计师事务所应暂停审计美国上市公司六个月。此外，SEC还对大华会计师事务所进行了谴责。

裁定的理由依旧是这些机构此前拒绝向SEC提供部分客户工作底稿，协助其对这些公司涉嫌造假的调查，这一做法违反了美国的法律。

若该份裁定正式生效，不仅将严重影响“四大”中国所的业务开展，而且将造成由四大担任审计机构的中国在美上市公司及部分美国跨国企业的巨大麻烦。

不过，埃利奥特这一裁决不会立即生效，上述会计师事务所的中国成员所可以先就该裁决向SEC提起上诉，之后还可以向美国联邦法院上诉。但若SEC或联邦法院最终维持该裁决，则可能导致100多家在美国市场上市的中国企业暂时没有审计机构，并可能妨碍在中国有大量业务的美国跨国公司的审计工作。

SEC的执法权与中国证监会相同，为行政执法权，因此此次裁定走的也是行政渠道。针对SEC的裁定，1月23日，“四大”中国所首次发布联合声明称，将对该裁定提出上诉。“四大”中国所并表示该行政裁定尚未实施、也不具有法律效力，目前“四大”中国所的业务暂不受影响。

中国证监会相关人士昨日表示已经关注到了该事件。“我们也刚关注到。事态是在不断变化过程中的，我们将进一步了解情况。”该人士说道。

“原本可以永久禁止”

埃利奥特的裁定书在1月23日凌晨挂上了SEC的官方网站，将此前已趋于缓和的中美跨境审计博弈再次升级。

在这份长达112页的判决书中，埃利奥特以严厉的字句谴责毕马威、德勤、普华永道及安永会计师事务所的中国成员所，因“四大”中国成员所拒绝向SEC提供部分客户工作底稿，埃利奥特指责其违反了美国的法律。埃利奥特裁定上述4家事务所的中国成员所暂停六个月在美业务的开展。埃利奥特同时还指责了大华会计师事务所，但未裁定该公司中止业务六个月。

近年来，SEC和PCAOB（美国公众公司会计监察委员会）一直希望能获得在美上市中国企业的审计工作底稿。美国相关监管机构称，没有审计底稿，将无法对这些企业财务数据的真实性作出判断。PCAOB负责监管在美注册的审计机构，若要担任美国上市公司审计机构必须成为PCAOB会员。

据悉，埃利奥特的职权是独立于SEC运作。但他这次显然与SEC站在了同一立场，称这些公司在美国监管机构调查中国企业账务诈欺问题时，“刻意”不提供相关审计文件。

据报道，“四大”中国成员所一直拒绝交出审计文件，并声称它们的行动受到限制，因为中国法律将这类审计文件的信息视同“国家机密”。这些公司称，它们的审计师若在没有获得中国政府允许的情况下和SEC合作，将会有麻烦。

埃利奥特在该份裁定书中表示，这些会计师事务所未能认识到自身做法的错误本质，还大胆抱怨遵照SEC的要求将对它们造成损害。埃利奥特还称，这些事务所在美国监管机构注册和在中国开展业务的时候就知道，它们或许最终会在提供文件的问题上陷入两难。

前SEC的执行律师、现私人执业的弗伦克尔(Jacob S. Frenkel)表示，该裁决将给上述会计师事务所的中国成员所审计的企业带来不便。他还说，埃利奥特这还算是退了一步，他原本可以更进一步，永久性地禁止这些中国成员所发布美国上市公司的审计报告，这正是SEC所要求的，也是会计师行业所担心的。

此次离2012年12月4日SEC宣布向“四大”中国所提起行政诉讼距时一年多。当时，SEC起诉9家在美涉嫌财务欺诈的中概股，9家公司的审计机构分别由“四大”中国所担任。根据程序，行政法官将安排一场听证会，裁决对会计师事务所做出适当的补偿性制裁；根据规定，行政法官将在提起诉讼300天内做出初步裁决。

正式裁决或被拖若干年

“四大”中国所在埃利奥特发表了这份裁定书后的几小时罕见发表了联合声明。

联合声明称对该裁定感到遗憾。“不过，中国成员所注意到，相关的决定在获得美国证交会委员会全体审议及批准之前并非最终定案，也不具有法律效力。中国成员所决议提出上诉以促使美国证交会委员会立即对此展开审议。在此期间，中国成员所可以继续不受干扰地为所有的客户提供服务。”

根据相关程序，该裁定要先通过SEC的全体审议并获得批准。在全体审议之前，“四大”中国所有21天来提交上诉文件。

“这就类似于向中国证监会提出行政复议，”跨国证券律师郝俊波向早报记者表示，但即便是通过了SEC的全体审议，“四大”中国所仍可以向美国联邦法院起诉SEC。“根据以往案例，SEC常延迟对行政复议的最终审议，有的时间可以长达一年；而如果进展到向美国联邦法院上诉，那么裁决很可能会被搁置若干年。”郝俊波并表示，出现这种长期拉锯的可能性是极大的。

接受采访的中国审计师合伙人也认为，该事件接下去发展的最大可能性，就是“以时间换政策的腾挪空间”。

关于是否能跨境监管、如何交换跨境上市公司的审计底稿等问题，中美相关监管机构从2010年便开始了漫长的博弈战。而伴随着此次博弈的升级，在业务上互为竞争关系的“四大”中国所首次站在了一起。

事实上，早在2012年听闻被SEC提起诉讼后，“四大”中国所分别向早报发出了各自的声明。这场中美监管战已经打了两年，“四大”中国所的业务仍在继续。

恰逢达沃斯论坛召开

这次跨境监管升级的同时，有个细节值得关注，那就是达沃斯论坛（世界经济论坛）1月22日至1月25日召开，论坛主题是“重塑世界格局对政治、商业和社会的影响”。而中美跨境审计监管的“拉锯战”首次正式浮出水面，也是伴随着2011年5月第三轮中美战略与经济会议的召开。彼时，跨境审计监管合作被首次列入了经济对话联合成果情况说明。

2011年8月9日，中美两国监管机构发布联合声明，称此前在北京举行的跨境审查监管合作会议取得良好效果。到2012年初，SEC因“东南融通事件”对德勤会计师事务所在中国的分支机构提起诉讼。但当年7月，SEC要求地方法院对该诉讼延期半年审理，申请延期的理由是，SEC与中国证监会的谈判还在继续。

2012年10月，中国证监会公开了与PCAOB就跨境监管进行谈判的消息。PCAOB成员并在北京进行了观察性访问，观摩了中方监管机构如何检查安永在华事务所，但没有被允许直接查看审计工作底稿。

证监会公开信息披露，2013年3月，根据国务院批示精神，证监会制定了对外提供审计底稿流程，在不违反中国有关保密法律法规和不损害公共利益的前提下，开始在国际证监会组织（IOSCO）多边备忘录框架下向境外监管机构提供有关中国概念公司审计底稿，开展执法合作。当年5月，证监会、财政部与PCAOB签订执法合作协议，开展中美审计执法合作。

而实际上，PCAOB与中方就跨境审计的协商，自2008年便已开始。但此前中国监管机构鲜有公开信息。致同会计师事务所管理合伙人陈刚表示，中美双方都有一个固定的协商小组，常年就此问题进行交流。

SEC索要底稿依据的是美国《2002公众公司会计改革和投资者保护法案》，而被诉的会计师事务所拒绝提供底稿的依据是2009年11月由中国证监会、国家保密局和国家档案局联合发布的《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》。

郝俊波指出，也就是说SEC在默许了中概公司不递交审计底稿十年后,突然想到要“维权”。郝俊波认为，2012年爆发的数起中概股财务真实性问题，是美国监管机构态度强硬的切入点，“毕竟这些在美上市公司股价暴跌，导致（美国）本国内投资者财务受损，SEC为此承受巨大压力。”