双龙股份7涨停定增5层利益：孙军夫妇12倍回报|利益|双龙股份|孙军|解剖

2月7日，主营白炭黑的双龙股份（300108.SZ）公告跨界收购生产中成药的金宝药业，这一重大事项让双龙股份在二级市场闪亮了一把。

当日起股价连续7个交易日涨停，2月19日因交易异常波动停牌核查，2月20日复牌股价继续上涨7.58%。这也是其2010年上市以来的走势最强的一波行情。

此次双龙股份及其全资子公司万载双龙以“股权+现金”的方式购买金宝药业100%的股份，交易价格10.8亿元，收购PE11倍，其中股份对价9.4亿元，对应支付股份12679.14万股，现金对价1.39亿元，现金来源于向实际控制人卢忠奎定向发行2202.26万股，募集的1.63亿元配套资金。

截至2月20日，双龙股份收盘价为16.47元/股，较复牌前股价7.14元上涨130.67%，较此次发行价7.42元上涨121.97%。这对资产出卖人、公司本身、公司股东、战略投资人、公众投资人来说，绝对是“马上有钱”的节奏。

第一层利益：资产出卖人“孙军夫妇”12倍

金宝药业是一家历史比较悠久的公司，总部在吉林梅河口市，其前身金宝有限公司创立于1998年5月27日，前后历经6次股权转让4次增资，截至目前注册资本1.35万元，股东62名，包括孙军等52名自然人和国药基金等10家法人股东，也就是此次重组的资产出卖人。

自然人股东中部分为金宝药业管理层、员工，也不乏吉林省梅河口市、通化市等地方市政/行政单位的员工，比如孙刚为梅河口市公安局警员，杨威为梅河口市建设局副队长。

经双方协议，此次金宝药业作价10.8亿元，评估基准日（2013年12月31日）的净资产账面价值6.54亿元，计算可得资产出卖人获得首次溢价=10.8亿元-6.54亿元=4.26亿元，增值率65.03%。

此次重组涉及股权支付和现金支付，交易后资产出卖人将合计获得1.39亿元现金和1.27亿股双龙股份，按2月20日收盘价计算，实现资产证券化后，资产出卖人享受二次溢价=（16.47-7.42）元/股×1.27亿股=11.49亿元。

据理财周报（微信公众号money-week）记者统计，资产出卖人投资金宝药业的股权成本约3.71亿元，按2月20日股价算，资产出卖人的账面投资收益=16.47元/股×1.27亿股+1.39亿元-3.71亿元=18.6亿元，平均投资回报5倍。

其中，金宝药业实际控制人孙军和徐文娟夫妇一边选择落袋为安一边选择资本溢价，其合计持有金宝股份39.298%股权，交易后获得1.26亿元现金和4019.41万股上市公司股份（持股比例14.15%，成为第二大股东）。而其累计进入金宝股份的成本约为5988.74万元，按2月20日收盘价算，孙军夫妇的账面投资收益=16.47元/股×4019.41万股+12600万元-5988.74万元=72810.94万元，投资回报12倍。

此外，早在2001年8月就进入金宝药业的梅河口市公安局警员孙刚也终于全身而退，其当年以270万元成本获得金宝药业270万股股份，2011年7月以3.2元/股出售107万股，获得股权转让款342.4万元，此次交易，孙刚选择纯现金退出，获得1304万元，可计算其投资收益为1376万元。

第二层利益：资产购买人“双龙股份”总市值翻40倍

交易前，双龙股份总股本为1.35亿股，交易后双龙股份股本盘子将增厚至=1.35亿股+1.27亿股+2202.26万股=2.84亿股，扩充了1倍。

市值也随之上升，复牌前，双龙股份总市值为1.13亿元，截至2月20日，按交易后总股本计算，双龙股份总市值增加=16.47元/股×2.84亿股-1.13亿元= 45.64亿元，翻了40倍。

此外，装入金宝药业后，或许会给双龙股份的业务经营增添点色彩。双龙股份目前主要从事高分散白炭黑系列产品的生产和销售。近年来，随着行业竞争的日益加剧以及迅速发展，双龙股份陷入产能过剩、毛利率下降导致利润被压缩等困境。

数据显示，2009年-2012年，双龙股份年净利润仅维持10%的小幅增长，2013年度首次出现负增长。其整体销售毛利率从上市当年2010年的47.24%降至2013年的38.11%，其中主打产品T150型白炭黑的毛利率从2010年的45.43%降至2013年的38.44%，下降近七个百分点。

双龙股份希望通过金宝药业能构建新的业务增长点，实现更高的业绩增长。2013年度，金宝药业实现营业收入3.68亿元，是双龙股份的2.34倍，实现净利润9704.99万元，是双龙股份的3.22倍。

此次交易，双龙股份和资产出卖人签订了业绩对赌协议，后者承诺金宝药业在2014年-2016年分别实现净利润（扣非后）不低于8176.85万元、9589.8万元和11703.98万元，复合增长率19.64%，对应年度将为双龙股份增厚EPS0.29元、0.34元、0.41元。倘若业绩不达标，资产出卖人将以现金或股份方式进行补偿。

倘若重组后，双龙股份和金宝药业能够顺利实现整合，业绩达到预期，双龙股份整体估值将得到进一步提升。

第三层利益：实际控制人“卢忠奎夫妇”身家增厚8.6亿

卢忠奎作为双龙股份的创始人，自然不会那么轻易让自己控制权受到威胁。

此次重组同时募集的16340.8万元配套资金，全部由卢忠奎全额包揽，这不仅稳住了其控制权，还增加其财富市值。

交易后，卢忠奎持有双龙股份数量由4973.43万股增至7175.69万股，持股比例稀释至25.265%，此外其妻子黄克凤还持有双龙股份338万股，占比1.19%。

截至2月20日，卢忠奎夫妇财富市值增厚=（7175.69+338）万股×16.47元/股-（4973.43+338）万股×7.14元/股=85826.86万元。

第四层利益：战略投资人“国药基金”年赚3亿

大部分并购重组盛宴背后，都离不开PE分享者。

金宝药业是在2011年才开始陆续引入投资机构，目前股东中有国药基金、吉林现代农业基金、金河德正、复思创业、久丰投资等9家PE投资机构/合伙基金，其中有6家是在2012年之后进来的。

据统计，9家PE投资机构合计持有金宝药业52.369%股权，入股成本合计为2.86亿元，交易后共计获得双龙股份7622.53万股，按2月20日股价算，9家PE投资机构账面投资收益=16.47元/股×7622.53万股-2.86亿元=9.69亿元。

其中，成立于2012年6月26日的国药基金，背后有中国医药集团、复星医药等大企业，于2012年12月增资进入金宝药业，目前账面投资收益约3.25亿元。

由海通开元参股37.5%的吉林现代农业基金，目前获得账面投资收益约2.19亿元。