2014年3月8日，停牌5个月的鲁北化工(600727.SH)发布重大资产重组方案，公司拟以非公开发行股份方式购买汇泰投资旗下金盛海洋100%股权。
一年前，金盛海洋试图借壳*ST联华上市，但是最终由于盈利问题被踢出局。仅仅几个月后，金盛海洋就再度冲击资本市场，其盈利能力值得拷问。
自2006年以来，鲁北集团向上市公司注入许多资产，但是它们的盈利能力却让人不敢恭维。鲁北集团转让出去的优质资产，却被公司前高管收入囊中。
收购标的盈利之谜
根据鲁北化工发布的重大资产重组方案，公司拟以4.51元/股非公开发行股份1.61亿股，购买汇泰投资旗下金盛海洋100%股权，金盛海洋100%股权作价7.27亿元。交易完成后，金盛海洋将成为鲁北化工的全资子公司。
重组草案显示，金盛海洋拥有海盐、溴素和苦卤业务，其中海盐产能达到100万吨，而鲁北化工现已拥有100万吨海盐产能和2000吨溴素产能。双方合并后，将形成200万吨海盐和6250吨溴素的产能，成为全国最大的海水制盐企业之一，在盐化工行业成为具有较大影响力的企业。同时，双方地理位置邻近，完全可以实现资源共享和共同管理，利用规模效应大幅降低成本，同时硫酸钾等产品与上市公司的化肥产品可以综合利用，利用协同效应加速公司的发展。
理财周报记者注意到，鲁北化工此次收购的标的金盛海洋曾有借壳上市惨遭失败的前科，其盈利能力值得拷问。
2013年3月26日，正处于重大资产重组停牌期的*ST联华公告称，拟通过发行股份的方式购买汇泰集团的海水养殖及海洋化工资产。4月17日，汇泰投资方面的代表孔令泉和李金岗顺利进入*ST联华董事会，孔令泉还担任上市公司董事长。
但是，5月30日*ST联华副董事长李保荣联合多名董事，以重组不作为的理由罢免了孔令泉的董事长一职，上演了A股市场罕见的一幕闹剧。
李保荣等人不惜以极端手段罢免孔令泉的背后，是因为他们认为汇泰根本不符合借壳上市盈利状况的基本条件。据李保荣收到的汇泰投资重组预案，2010年-2012年汇泰投资的利润连续3年亏损，其三大业务海盐生产、溴素生产和海水养殖，2012年的利润分别下降42.84%、49.55%和18.16%。
理财周报（微信公众号money-week记者就金盛海洋的盈利等问题多次致电鲁北化工证券部，但是工作人员始终以董秘张金增不在为由，拒绝接受采访。
“金盛海洋的盈利能力在报告书已经体现了，在这次重组之前资产有整合，虽然和与*ST联华重组时用的还是同一个名称，但是下属的资产是不完全一样的，有增加，也有减少，根据鲁北发展的需要作了一些调整。”汇泰集团投资管理中心负责人李明春向理财周报记者表示。
李明春所说的增加，包括海水制盐和苦卤业务两块业务，即埕口盐化将海盐存货和制盐业务相关的地上构筑物和设施等增资到金盛海洋，金盛海洋与埕口盐化、汇泰投资等签署土地使用权租赁合同；埕口盐化将苦卤业务相关的土地使用权、设施和建筑物增资到金盛海洋。而他所说的减少，即金盛海洋将原有的水产养殖用地增资到子公司金盛水产，增资完成后将所持的金盛水产股权全部转让给控股股东汇泰投资。
经过了前述简单的整合后，金盛海洋营业收入由2012年的2667.26万元猛增至2013年的1.29亿元，净利润则从559.19万元猛增至2566.63万元。汇泰投资等还承诺，金盛海洋2014年-2016年扣非利润分别不低于7244.13万元、7652.01万元和8073.34万元，按照其2014年承诺的净利润数额计算，分别是2012年的12.95倍和2013年的2.82倍。
在汇泰投资将旗下最重要的实体资产土地剥离以后，金盛海洋未来的盈利能力能否到达承诺的标准，依然是一个谜。
错综复杂的关系
值得注意的是，此次重组鲁北集团存在突击入股金盛海洋的行为。在预案发布之前的2014年1月20日，金盛海洋召开股东会同意汇泰集团将其所持的金盛海洋30.2%股权转让给鲁北集团。
鲁北化工公告称，此次鲁北集团受让金盛海洋30.2%股权，是出于两个原因：第一，鲁北集团通过将受让的30.2%股权注入上市公司取得新增股份，在重组完成后保持其对上市公司的控股权；第二，保持与汇泰集团的合理股权比例差距。
实际上，为了不威胁鲁北集团的控股地位，金盛海洋在前述资产整合时不惜将旗下最重要的实体资产——土地出让。2013年8月25日，金盛海洋将10块水产养殖用地的土地使用权以4413.41万元的评估价值增资至子公司金盛水产，增资完成后将所持的金盛水产股权全部转让给汇泰投资；与此同时，金盛海洋向埕口盐化、汇泰集团、金盛水产租赁制盐的土地17.24万亩，租金1000万元/年，每5年递增10%，租赁期15年。
实际上，鲁北集团和汇泰投资之间的关系并不简单，而且早就受到鲁北化工投资者的怀疑。一种流传较广的说法是，张荣强的汇泰投资发家是从鲁北集团改制出来埕口盐场开始的，正是孔令泉等人的帮忙才成就了汇泰投资。
尽管这一说法无法证实，但是目前汇泰投资确实和鲁北集团存在密切的关系。
汇泰投资副总经理、董秘孔令泉，曾在鲁北集团工作长达21年的时间。公开资料显示，孔令泉于1986-1994年在山东鲁北化工总厂（鲁北集团前身）工作；1994-2007年在鲁北集团任副总工程师、兼技术开发部主任。2007年以后才到汇泰投资任职。
而鲁北化工法定代表人、董事长陈树常曾任山东埕口盐化集团（汇泰投资旗下埕口盐化前身）办公室主任、总经理助理、党委副书记、副总经理等职；鲁北化工独立董事房崇民，也有担任埕口盐化党委书记、总经理和技术中心主任的经历。
在此次重组前，鲁北集团和汇泰投资还存在蹊跷的股权转让行为。2011年7月，鲁北集团子公司鲁北生物分别将其持有鑫岳化工33.34%的股份转让给汇泰投资和张荣安，股权变更后汇泰投资和张荣安持股比例分别为23.34%和10.00%。2012 年5 月，鲁北生物又从汇泰投资和张荣安收回该部分股权。
短短几个月，鑫岳化工的股权在鲁北集团和汇泰集团之间走了一个来回。个中缘由，值得玩味。
注入资产盈利能力堪忧
鲁北化工于1996年上市，由于顶着循环经济和绩优股的光环，公司上市后一度遭到爆炒。但是随着鲁北集团及其关联方频频无偿向上市公司拆借巨额资金，公司的业绩一落千丈。因2007-2009年度连续3年亏损，鲁北化工的股票也于2010年5月25日被上交所暂停上市，退市迫在眉睫。
之前的2010年5月6日，由于资金拆借和信披不及时等问题，鲁北化工多名董事和高管遭到了上交所的公开谴责。
2012年5月23日，鲁北化工公告，正式收到证监会行政处罚决定书。证监会认定，公司在2007年、2008年间定期报告、临时报告信息披露违法，其中包括重大关联交易未予及时披露、2006年5月合成氨资产置换停产事项信息披露虚假、短期借款余款未如实披露、未及时披露热电厂发电机组关停事项等。
为了保住当地唯一一家上市公司，鲁北化工所在地无棣县财政给与公司拨款补贴4000万元；同时，鲁北集团以近1.6亿元受让公司账龄三年以上的应收账款等不良资产，并将集团旗下鲁北盐化40%的国有股权以及鲁北生物拥有的两条溴素装置，分别以1.8亿元和543万元的价格卖给上市公司。2012年6月，鲁北化工以2.94亿元受让鲁北盐化剩余60%股权。
同时，鲁北集团还承诺，如果这两块资产不能实现盈利预测中2011年2389万元、2012年7390万元、2013年8735万元（2012年和2013年实现的盈利为100%鲁北盐化股权和购入的溴素装置实现的盈利）的利润额，鲁北集团将在2011年、2012年、2013年年报披露后一个月内以现金向鲁北化工补足差额部分利润。
2011年，鲁北盐化和鲁北生物溴素生产线实现盈利1917.69万元和768.23万元，勉强超过承诺的2389万元。
2012年，鲁北盐化和鲁北生物溴素装置实现净利润仅7043.44万元，并没有达到承诺的7390万元。公司辩称，受2012年8月台风影响，公司溴素厂以及鲁北盐化部分资产遭受损失，且溴素厂装置于2012年8月暂时停产。根据公司的测算，台风造成的损失2012年度合计影响利润1520万元，预计2013年度合计影响利润2420万元。因此，公司董事会认为，注入的两项资产2012年度扣除不可抗力因素影响后的净利润已达到鲁北集团的盈利承诺。
一方面是鲁北集团注入上市公司的资产业绩屡屡不达标，另一方面鲁北集团却将旗下优质资产转让给其他公司。
2012年8月22日，鲁北集团一则国有股权转让项目引发关注。其转让标的为鲁北集团子公司鲁北生物所持鑫岳化工33.34%的股份。财务数据显示，仅2012年1月该公司就实现1.66亿元的收入和1193.76万元的净利润，而鲁北化工2011年净利润只有1823万。
彼时，投资者纷纷猜测鲁北化工竞购该部分股权，以增加自身盈利能力的可能性。不过，这种可能性被鲁北化工董秘张金增干脆地否决了，原因是鲁北化工当时正专注海洋化工业，没有涉足石油化工的打算。
吊诡的是，该部分股权最终被鲁北集团前总经理王玉瑞收入囊中。
一份由大公国际咨信评估有限公司出具的《无棣鑫岳化工有限公司2013 年度第一期短期融资券信用评级报告》显示，鑫岳化工成立于2005年，最初注册资本为9900 万元，其中，鲁北生物、闫景兆和石传山持股比例分别为33.34%、33.33%和33.33%。
2011年7月，鲁北生物分别将其持有的23.34%和10.00%股份转让给汇泰投资和张荣安；2012年5月，鲁北生物又全额受让汇泰投资及张荣安所持23.34%和10.00%的股份。
2012年9月，也即前述挂牌转让之后，鲁北生物将其持有鑫岳化工33.34%的股份转让给江苏三木集团。两个月后，江苏三木将其持有的33.34%股份转让给王玉瑞。截至2013年3月末，鑫岳化工注册资本为10100万元，注册地址为山东省滨州市无棣县埕口镇东，董事长王玉瑞为公司实际控制人。
记者查询鑫岳化工最新的工商资料证实，王玉瑞确为鑫岳化工法定代表人和董事长，其于2012年11月5日以货币形式认缴鑫岳化工出资额3367.34万元。
而王玉瑞正是鲁北化工集团总经理。2010年，在鲁北集团生产经营陷入困境和上市公司鲁北化工面临退市危险的时候，其所在地无棣县政府研究决定，由王玉瑞任鲁北集团总经理。
前述信用评级报告还显示，鑫岳化工盈利能力非常好。2010年-2013年3月（未经审计）的主营业务收入高达43.89亿元、51.47亿元、51.71亿元、14.06亿元，净利润2.29亿元、2.74亿元、2.98亿元、8006万元。
以上种种问题，有待上市公司给投资者一个解释。
热门跟贴