证监会4月30日晚间公告称，将于5月7日召开主板发行审核委员会，分别审核长白山旅游股份有限公司、浙江莎普爱思药业股份有限公司、中节能风力发电股份有限公司三公司的首发申请。

据悉，上述三家公司均打算在主板发行上市。

长白山旅游股份有限公司现为吉林省长白山开发建设集团的控股子公司，前身为吉林省长白山旅游交通运输有限公司，按照吉林省委、省政府的战略部署，2010年整体变更为股份有限公司。2012年7月13日首次公开发行股票招股说明书在证监会官网披露，拟于上海证券交易所发行上市。

历史遗留问题

2012年7月13日，证监会官方网站公布了长白山旅游股份有限公司(以下简称“长白山旅游”)的招股书申报稿。总体来看，以旅游服务业为主营业务的长白山旅游基本靠天吃饭，报告期内其营业业绩大幅波动。此外，公司还存在历史沿革多处违法，关联方占用资金等情形，公司独立性也存在较大的疑问。

历史沿革多处违法出资不实令人诟病

据招股书披露，长白山旅游成立时的出资存在瑕疵。据悉，长白山旅游前身为吉林省长白山旅游交通运输有限公司。交通公司于2005年12月正式成立，注册资本1000万元。中瑞华德审验了对拟设立的交通公司的出资情况，验证截至2005 年12 月6 日止，交通公司已收到全体股东缴纳的注册资本1000 万元，其中建设集团出资980 万元，森旅公司出资20 万元，均为货币出资。

然而，实际上，交通公司成立时各股东的实际出资时间与中瑞华德验证的出资情况存在不符之处。交通公司设立时，建设集团及森旅公司实际上未按约定履行出资义务，直至2006 年8 月7 日，建设集团及森旅公司才分别将980 万元、20 万元出资缴足。

对于以上问题，长白山旅游的保荐机构也承认，交通公司的股东未按照交通公司成立时的约定及时出资，不符合《公司法》及相关法律法规的规定，存在法律上的瑕疵。

无独有偶，长白山旅游的子公司天池国旅在设立时也存在类似的问题。天池国旅原为公司控股股东建设集团的旗下企业，建设集团于2011年8月将其持有的天池国旅100%股权转让给了公司。招股书显示，2005 年12 月21 日，天池国旅成立，注册资本1000 万元。中瑞华德出具《验资报告》，验证截至2005 年12 月6 日止，天池国旅已收到全体股东缴纳的注册资本1000 万元。

然而，同样的，天池国旅设立时，建设集团及森旅公司实际上未按约定履行出资义务。2006年6 月21 日，天池国旅将注册资本由1000 万元减至60 万元。当日，天池国旅在没有依据《公司法》履行债权人公告、验资程序的情况下办理了工商变更登记。直到2006 年8 月7日，建设集团及森旅公司缴足了减资后的注册资本，其中建设集团实缴58.8 万元，森旅公司实缴1.2 万元。

控股股东曾集中管理资金关联方资金占用频繁

长白山旅游的控股股东建设集团不仅存在多次出资不实的违法行为，其还曾多次占用公司的资金。据了解，公司在2010年12月改制之前，建设集团对子公司资金集中管理，各子公司资金均在建设集团内部统一调配，当时公司亦有部分闲置资金在建设集团内部周转使用。

数据显示，2009年期初，建设集团占用长白山旅游4743.20万元的资金。2009年1月-2010年11月，建设集团前后共计14次从公司借出资金，直到2010年12月，上述资金占用才全部清理完毕。

类似地，天池国旅在未被公司收购前也与建设集团存在较多的资金往来。2009年期初，天池国旅有782.63万元的资金被建设集团占用，2009年1月-2010年5月期间，建设集团前后十多次从公司借出资金。天池国旅在被公司收购前才对上述资金周转往来通过偿还、抵消等方式进行了全部清理。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条明确规定：“发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”长白山旅游的控股股东建设集团曾多次占用公司资金，其IPO涉嫌违规。

报告期内营收波动剧烈公司千方百计扮靓业绩

据招股书披露，2009年-2011年，长白山旅游分别实现主营业务收入1.36亿元、1.15亿元和2.15亿元，分别较上年度增长30.28%、-14.94%和86.32%。同期内，公司分别实现净利润5563.32万元、2631.94万元、6497.32万元。很显然，报告期内，长白山旅游的营业收入和净利润波动幅度较大，且在2010年出现了大幅度的下滑。

长白山旅游的营业收入和净利润为何会出现这么大的波动呢？公司表示，旅游业易受自然灾害、重大疫情、突发事件等意外事件的影响而出现波动。因此，如发生上述意外事件，公司的经营业绩将可能受到不利影响。2010年夏季吉林省暴雨灾害对长白山景区旅游业及公司经营业绩造成较大的冲击。

长白山旅游的营业业绩在2010年的暴雨灾害大幅下滑后，又在2011年迅速回升。但是，导报财经研究员发现，公司2011年营业业绩大幅回升还要部分归功于公司业务规模的扩展。据悉，公司于2011年8月收购了天池国旅100%股权，新增了旅游服务业下的旅行社业务。

招股书显示，天池国旅2011年1-8月实现营业收入、净利润分别为712.61万元、329.89万元，但其2011年全年实现的净利润仅为286.44万元。天池国旅在被公司收购后的四个月不仅未实现任何盈利，还亏了40多万，实在令人生疑。反观长白山旅游的母公司利润表，母公司自身报告期三年实现的净利润分别为5514.03万元、2567.44万元和6224.41万元， 2011年的净利润仅比2009年多出七百万左右。

北京中永信会计师事务所的李倩会计师在接受采访时表示，长白山旅游2010年营业业绩因暴雨灾害大幅下滑，其在收购天池国旅后的2011年的业绩迅速回升，而天池国旅本身的营业业绩却出现了较大幅度的下滑，公司存在挪用子公司利润以扮靓业绩的嫌疑。

中瑞华德为何会在股东尚未缴纳出资的情况下前后两次出具验资报告？建设集团目前是否仍将除长白山旅游之外的子公司的资金进行集中管理？天池国旅被公司收购后净利润为何会大幅下滑？导报财经研究员就相关疑问采访了长白山旅游，工作人员表示：“我只是负责接待的人员，回答不了这些问题，你把问题发到邮箱，应该会有人进行回复。”