环保行业的高烧持续不退。

美晨科技5月13日晚间发布重组预案，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式收购杭州赛石园林集团有限公司（简称赛石集团）100%股权，交易价格为6亿元。重组完成后，公司主营业务将拓展至园林绿化工程的设计、施工等，进军时下热门的环保行业。

预案发布后，5月14日复牌后，美晨科技的股价连拉两个“一”字涨停，较停牌前上涨17%。

然而，近4倍的溢价率，在杭州房地产的市场持续降温，以及国内中小房企开发商财务状况恶化的背景下，赛石集团的工程施工余额长期应收款及居高不下的负债率等诸多问题，为美晨科技的转型埋下了诸多隐忧。

融资渠道单一，标的负债高达87%

根据方案，赛石集团100%股权的交易价格为6亿元，公司拟以发行股份方式支付3.5亿元，发行价格为每股34.67元，预计发行数量为1009.5183万股。以现金方式支付2.5亿元。此外，公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过2亿元用于上述现金支付，发行价格不低于每股31.21元。

通过此次收购，主要从事非轮胎橡胶制品的研发、生产和销售的美晨科技，正式进军环保行业。方案显示，赛石集团主要从事苗木产销、景观规划设计、园林工程施工等业务，主要为地产和市政等提供综合绿化服务。其中，园林工程施工业务为赛石集团的核心业务。同时，该公司是国内为数不多的同时具有园林、古建、文保三个一级资质的园林企业。

美晨科技证券部工作人员向理财周报记者表示，赛石集团具有的优势是美晨科技看重的：“第一，它属于环保行业，目前受政策因素驱动，很符合新兴发展以及国家鼓励的产业，毕竟美晨科技只是传统制造业。”

然而，近4倍的溢价率，在杭州房地产的市场持续降温，以及国内中小房企开发商财务状况恶化的背景下，赛石集团的工程施工余额、长期应收款以及居高不下的负债率等诸多问题，为美晨科技的转型埋下了诸多隐忧。

数据显示，赛石集团2013年地产园林业务收入占同期营业收入的54.63%，为其主要收入来源。

“从收入来源不难看出，赛石集团作为给市政企业和房地产企业做园林绿化的配套企业，自身的财务或者现金流会与国内大的经济环境不景气以及房地产开发商资金宽裕与否联系紧密，一旦经济环境不景气，可能导致园林企业的结算周期拉长。”北京证券环保分析师张洪军告诉理财周报记者。

“以园林业龙头东方园林为例，该公司在承接项目时，毛利率占比在50%以下的企业项目是不做的，原因在于确保项目亏损的情况下，可以拿其他高毛利率的项目进行补救。”上海环保行业分析师方冲表示。

收购预案显示，2012年度、2013年度和2014年1-2月，赛石集团的资产负债率分别为80.58%、87.31%和82.83%。以2013年度，同期同行业上市公司的资产负债率情况来看，东方园林、普邦园林、铁汉生态的负债率分别57.05%、35.85%、49.98%。

但赛石集团同期的负债率为87%，高于同行业近三成。

美晨科技公告称，相比同行业上市公司，赛石集团的资产负债率较高，主要是因为赛石集团融资渠道单一，单纯依靠债权融资，缺少股权融资方式，而同行业上市公司借助资本市场，采用股权融资方式，以致资产负债率相对偏低。

“从赛石集团的债务结构上看是明显不合理的，一旦赛石集团的资金周转失灵，后果将是灾难性的。”深圳会计师事务所合伙人王虹表示。

不仅如此，收购预案显示，2012年度、2013年度和2014年1-2月，赛石集团经营活动产生现金流量净额分别为60.54万元、-822.69万元、-13783.93万元。

对于2014年1-2月，经营活动产生的现金流量净额为负且金额较大的原因，美晨科技公告称，这主要缘于园林施工企业通常需要垫付大量资金，客户根据监理单位认可的工程进度支付工程进度款。

“如果客户不能按时结算并及时付款，赛石集团的资金周转及使用效率都将受到影响，进而导致工程施工业务的持续发展。”王虹表示。

外延式并购或为解禁护航

美晨科技大手笔并购的背后，是上市两年来公司业绩的不断跳水。收购预案显示，在经历了2008年至2010年的高速增长后，美晨科技营业收入和净利润在2011年和2012年连续两年下降，其中2012年净利润仅为1855.70万元。

虽然2013年国内重卡销量出现了一定幅度的恢复性增长，但美晨科技预计，在国家产业结构调整的大背景下，持续大规模的固定资产投资难以再现，中重卡市场过去产销量高速增长的情况不会再现。

正因如此，美晨科技急需寻求新的增长点来支撑公司未来业绩。而赛石集团所处的园林绿化行业，则成为美晨科技的救命稻草，并以此切入当下大热的环保产业。

然而，有业内人士称这是美晨科技在寻求新的利润点背景下，进行的资本运作。

5月14日，美晨科技复牌并发布收购赛石集团的相关预案后，公司股价连续2个涨停，较停牌前上涨17%。

“美晨科技停牌将近三个月，复牌时又有资产并购的方案，同时又是转型热门的环保行业，怎么样也该有三四个板，只要收购的资产过得去的话。”杭州一位券商分析人士对理财周报记者表示。

然而，在主营业务遇到发展瓶颈情况下，进军炙手可热的环保领域，让一些投资者开始揣测其真实收购意图。“这是明显的利益输送，要么就是借题材炒作拉抬股价，让大股东的解禁股出逃。”有投资者如此推断。

值得注意的是2014年6月29日，美晨科技将迎来解禁潮。

公告显示，张磊、李晓楠、山东富美投资有限公司和郑召伟分别持有美晨科技2336.53万股、946.99万股、681.31万股和85.16万股股份，锁定期到期日均为2014年6月29日。

其中张磊和李晓楠是美晨科技的实际控制人，张磊是美晨科技的董事长，李晓楠是美晨科技的董事，郑召伟是美晨科技的董事、总经理，山东富美投资有限公司是张磊控制的企业。此次解禁股份数量，占公司解禁后通股的比例为71.05%，占公司总股本71.05%。

然而，对于护航解禁一说，美晨科技证券部工作人员表示否认：“市场上的推测毕竟只是推测而已，他们想的太多了。另外，现在这些限售股还没有解禁。截止到目前，我们没有收到任何大股东要减持的信息。”

作者：吴旭光