宏源证券（000562）于7月25日晚间正式公告了重大资产重组方案，这宗中国证券行业迄今为止最大的市场化并购案终于揭开面纱。方案显示,申银万国与宏源证券将以换股吸收合并的方式完成本次重组。

去年10月30日，宏源证券股票盘中停牌，随后宣布将与申银万国证券筹划重大资产重组事项并延期复牌至今。

此次重组方案的推出受到市场各界的高度关注。一些业内人士分析认为其市场化色彩较为浓厚，不仅充分利用了双方的强强联合、优势互补，打造出中国证券行业一家综合实力领先的券商航母，同时该重组方案也因其创新性较强的创新设计而形成多个亮点，在制度创新和战略布局上迈出关键步伐。

开创证券行业并购重组的新模式，合并后年收入达88亿元

本次重组将由申银万国证券以换股方式吸收合并宏源证券，即申银万国证券向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次合并完成后，新公司将承继及承接宏源证券、申银万国证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务；新公司的股票将申请在深交所上市流通,注册地设在新疆。

同时，本次重组方案在维护两家公司股东特别是中小股东利益方面也做出了妥善的安排：根据方案，宏源证券的换股价格以定价基准日前20个交易日宏源证券的A股股票交易均价，即8.30元/股为基础，并在此基础上给予20%的换股溢价率确定，此换股价格能够充分保护宏源股东尤其是中小投资者的利益；同时，申万的发行价格以经财政部核准的评估结果为依据，确定为4.86元/股，价格本身也是公允的，重组后申万股东所持有的股票实现了上市，还将获得一定的流动性溢价。在方案表决程序方面，根据有关规定申银万国控股股东中央汇金公司和宏源证券控股股东中国建银投资公司均将回避表决，将决策权交给公众投资者行使，从而充分尊重和维护中小投资者的利益。

值得注意的是，此次重组不同于过往中国资本市场多为母子公司之间的吸收合并案例，是同一控制人下两家独立公司通过资本市场进行市场化平等合并的创新案例。资料显示，目前，中央汇金公司直接持有申银万国55.38%的股份，并通过其全资子公司中国建银投资公司间接持有宏源证券60.02%的股份。

根据中国证券业协会公布的2013年度证券公司经营数据，此次合并，将使原本综合排名在行业第十位左右的两家公司在合并后将一跃进入行业第一梯队，年营业收入可达到88亿元，净资产收益率达8.55%，营业网点超过300家，客户资金余额达到333亿元，上述指标均高居行业首位。总资产达到919亿元，前进至行业第5位；净资产和净资本则提升至行业第4位。此外，通过优势互补，原有两家公司在研究、资管、固收、新三板和国际业务等领域的领先地位将得到进一步巩固，市场普遍看好两家公司合并后能实现“一加一大于二”的效果，扩大其领先优势。

搭建母子公司双层架构

据申银万国称，此次重组后，新公司将形成“投资控股集团（上市公司）+证券子公司”的母子公司双层架构。这个架构是本次重组方案中一个非常具有创新性的设计，改变了过去上市公司单一依靠证券业务的发展模式，重组后作为上市公司的投资控股集团，在整体业务布局上更加便于实现多元化经营发展模式，有利于提升盈利能力，增加企业盈利的稳定性；同时也有利于拓宽融资渠道，提高负债比率和经营杠杆。此外，这个架构将有利于新公司实施“一体化战略”构想，在巩固和扩大证券业务优势的同时，进一步吸纳银行、保险、信托和租赁等金融业务资源，建立起以资本市场业务为核心的纵向一体化金融服务全产业链，实现不同类型业务之间客户共享和客户需求的深度挖掘，为实体经济提供综合化的全面金融服务，最终实现新公司成为中央汇金的金融资产证券化重要平台这一目标定位，这将给市场带来巨大的想象空间。

申银万国在提到此次重组方案时称，这次两家公司的合并重组不仅体现在机构、人员和业务的并轨上，更重要的是，新公司将以此为契机推行以市场化运营机制为特征的金融国资改革。新公司将进一步加强公司治理，完善董事会机构设置，健全董事会在经营层的聘免、考核、激励和责任追究等方面的功能；在证券子公司下属机构探索混合所有制；制定并实施具有市场竞争力的、统一的职工薪酬福利制度，并积极推进员工持股计划进程等。市场化机制的全面建立将有利于新公司激发活力，形成行业领先的制度优势，同时也将在新一轮金融国资改革中起到良好的示范作用。

新公司战略发展规划敲定

本次重组同步启动和发布了新公司的战略发展规划，未来新公司将以“做实控股集团，做强证券公司”为总体思路，实施“协同战略”、“一体化战略”和“聚焦战略”。在业务结构上，将聚焦财富与资产管理业务，大力发展信用业务、包括大宗交易和衍生品交易在内的机构证券业务、以综合金融服务为特征的投资银行业务、以产业投资和并购投资为核心的投资业务和多元金融业务。投资控股集团（上市公司）将发展成为以资本市场为依托的国内一流投资控股集团，证券子公司将发展成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

申银万国称，本次重组将充分利用新疆和上海两地的资源优势，新公司在为地方经济转型服务的过程中实现新的发展。

作为上市公司的投资控股集团注册地在新疆，证券子公司注册地在上海，这种安排能够帮助新公司更好地参与和服务地方经济建设，进而在最大程度上同时获得新疆、上海两地政府的大力支持。新公司作为新疆最大的上市集团，将积极支持新疆的多层次资本市场发展和中国金融的向西开放，积极参与丝绸之路经济带的建设和推动新疆产业结构转型与升级。