网易财经9月23日讯 为了争取独立董事席位，西藏药业两大股东之间的争斗在经过几个回合后仍在持续发酵，其中，累计投票制成为争斗的关键之一。

今日，西藏药业公告称，收到独立董事李文兴发函，要求西藏药业第一大股东华西药业做出承诺，在即将召开的临时股东大会上对提出的“增补的董事采用累积投票制选举产生的议案”投赞成票。对此，沪上律师严义明认为，按照公司法选择经营人是股东的权力，在临时股东大会之前要求股东承诺投赞成票并不符合公司法相关规定。

据了解，西藏药业第一大股东华西药业持股比例为21.62%，第二大股东新凤凰城持股比例为18.52%，没有绝对控股股东成为西藏药业陷入控制权争夺的客观因素。

今年8月18日，华西药业向西藏药业董事会提议召开临时股东大会增选两名董事，增选后董事会人数将增加至11人，但因为新凤凰城方面多位董事投出反对票，召开临时股东大会的提议夭折。

随后，华西药业将希望投向监事会。9月9日，西藏药业监事会决定，将在9月26日和30日分别召开公司2014年第二次和第三次临时股东大会。

根据公告显示，临时股东大会将审议增补两名独立董事、对增补董事采用累积投票制进行选举两项议案在第二次临时股东大会通过第一项议案的前提下，监事会将如期召开第三次临时股东大会，选举方式也将根据第二次股东大会对累积投票制的表决结果而定。

对此，独立董事李文兴在向西藏药业发出的独立董事函中指出，考虑到累积投票制关系到广大中小股东的切身利益，若华西药业在临时股东大会上依靠大股东票数居多的优势否决该项议案，将会损害中小股东合法权益。

事实上，能否采用累积投票制已经成为华西药业和新凤凰城最大的分歧之一，华西药业之前也曾表示，与新凤凰城不存在关联关系和一致行动关系，控股股东持股比例未达30%并不是新凤凰城所认为的“应当采用累积投票制”的情形。

据了解，累积投票制和直接投票制的区别在于，累计投票制能够增加中小股东的候选人当选公司董事的机会。通过限制表决权的重复使用，限制了大股东对董事、监事选举过程的绝对控制力。

严义明认为，上市公司采取何种投票方式是由公司章程规定，如果公司章程没有相关规定，则按照公司章程规定的其他方法决定，股东大会投票决定用那种方式选举并不合理。

按照独立董事李文兴的说法，上市公司应就此次临时股东大会敦促华西药业出具《承诺函》，保证其表决时投赞成票，以消除外界对华西药业本次提案动机的质疑。

“股东按照意愿投票是受法律保护的，独立董事应对保护中小股东的利益做出独立判断，但并不能因此干涉别人的意愿。按照公司法规定选择经营人士股东的权力，这里提到的经营人也包括独立董事。”严义明表示，在他看来，要求大股东做出投出赞同票承诺并不符合公司法规定。不过，严义明也表示，在上市公司中，股东方自己提出的议案，自己再去否决的情况并不多见。“但是，自己否决自己所提出的议案也并不违反法律规定。”（赵婷）