横店控股旗下公司横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”）近期预披露了招股说明书，意欲上市发行。从披露的招股说明书看，得邦照明暴露出重大关联交易没有披露、刻意隐瞒重要信息、违法违规行为屡屡发生、不为职工缴纳社保等诸多问题，这些问题如果不能很好的解决，则上市之路艰难。

重大关联交易没有披露

从招股书来看，得邦照明的控股子公司东阳得邦成立于2008年7月9日,是得邦照明与飞利浦设立的合资公司，投资总额为18800万元，注册资本14320万元，其中得邦照明出资10740万元，占比75%，处于控股地位，飞利浦出资3580万元，占比25%。截至2014年6月30日，东阳得邦总资产为38218.80万元，净资产为19323.18万元。相关数据显示，东阳得邦在报告期内为得邦照明贡献了不少的业绩，其中2013年实现营业收入为58243.82万元，净利润为2416.05万元；2014年1~6月，实现营业收入23519.59万元，净利润1326.06万元。

在东阳得邦成立之初时，投资双方就约定了东阳得邦的目的和范围是开发、生产紧凑型节能灯及其元器件，以供应给飞利浦或其关联公司由其在中国及国际市场独家转售和分销，并从事为实现上述目的所需的其它经营活动，包括提供相应的售前和售后服务。从这层关系上看，得邦照明如果能够上市成功，则对于飞利浦来讲自然是件意义重大的事，毕竟得邦照明上市后，飞利浦也会水涨船高地成为上市公司控股公司的大股东，两者属于同一个利益共同体。

此外，在得邦照明招股书所披露的大客户名单中，飞利浦在报告期内始终为排名第一的大客户，而得邦照明对飞利浦的销售金额也是十分巨大的，占公司营业收入的比例十分的高，这显示出得邦照明对飞利浦已经具有较强的依赖性。

因此，综上分析，我们可以认为双方之间的交易应该属于重大关联交易，但得邦照明在披露其关联交易时，却并未将自己与飞利浦的交易算作是关联交易而予以披露，显然这违反了上市公司信息披露的相关规定。

招股书披露数据存疑

除了上面的问题外，得邦照明在披露重要数据时还存在信息披露不完整的违规情况。据招股书介绍，得邦照明的主要产品有节能灯、LED灯泡和LED室内应用灯具、照明电子产品、户外照明灯具四大类照明产品，而在介绍主要产品生产和销售情况时，其仅仅披露了节能灯、LED灯泡、LED室内灯具、LE照明电子、工程塑料产品，对于户外照明灯具的产销情况则没有进行披露。那么其户外照明灯具是否因为产销量不大而没有进行披露呢？然而记者在进行LED灯具收入分析时，发现其LED户外照明灯具的收入并不低，也在数千万元以上，且占室内灯具收入的1/4以上。对于如此大额的室外灯具产销情况,公司却不进行披露，这种行为显然令人很难理解，属于严重的信息披露违规行为。

同时，记者发现在进行毛利率分析时，得邦照明分别给出了主要产品的平均单价和平均单位成本，进而可计算出该毛利率，但惟独在进行LED灯具分析时,得邦照明却故意将平均单价与平均单位成本隐去不提，直接给出了室内灯具和室外灯具的毛利率，没有任何计算过程，也没有其他数据支撑，对于毛利率如何而来，也未加以说明，显得非常突兀。也正是数据上的不透明，让人不由不怀疑其LED灯具毛利率的真实性，毕竟所公布的LED灯具的毛利率在其主要商品的毛利率中相对较高，这在一定程度上已拉高了其综合毛利率水平。

为验证得邦照明招股书数据的真实性，记者通过招股书中披露的存货数据及主要产品的产销情况，对LED灯具每年的新增库存情况进行了反向推算，然而得出的结果却让记者大吃一惊。

首先，得邦照明的库存中包括库存商品和发出商品两种产成品，而发出商品本身并未结算完成，除去部分运输费用后与库存商品的价值相当，本质上属于尚未销售出去的产品，因此我们可以合并计为库存商品合计。而通过2012年末库存商品合计和2011年末的库存商品合计,我们可以计得2012年新增的库存商品金额，同样类似计算方法可以计得2013年和2014年1~6月的新增库存商品金额。

其次，依据得邦照明在分析产销情况时提供的主要产品节能灯、LED灯泡、LE照明电子、工程塑料产品的产销量，可以计得报告期每年这几类主要产品的新增库存量。同时，依据得邦照明在分析毛利率时提供的平均单位成本，也可计得上述几类主要产品在报告期内每年的新增库存商品金额。虽然得邦照明也提供了LED室内灯具的产销情况，但因没有提供室外灯具的产销情况和LED灯具的平均单位成本，因此我们暂时无法直接计得该产品的虚增库存商品金额。

因得邦照明库存商品包括节能灯、LED灯泡、LE照明电子、工程塑料产品及LED灯具，我们通过上文计得的新增库存商品金额的合计项金额，减去节能灯、LED灯泡、LE照明电子、工程塑料产品的新增库存商品金额,反推出了LED灯具的每年的新增库存商品金额,结果是:得邦照明LED灯具新增库存金额2012年为-4192.78万元，2013年为-7482.52万元，2014年1~6月则为-10378.44万元（由于缺乏2011年期初库存商品金额无法计得该年度LED灯具新增库存金额）。这也就是说，得邦照明2012年至2014年6月每年LED灯具的销量都大于产量，每年不仅将所有当年生产的LED灯具销售一空，还需有大量的LED灯具的库存支撑。从这几年LED灯具一类产品销售库存缺口额度看，已经超过了2亿元。然而根据公司所披露的2011年库存商品合计看，却仅仅只有12328.66万元。显然，得邦照明提供的库存商品数据或者产销情况数据中必定有一项数据存在造假嫌疑，否则也不可能出现如此大的偏差统计结果。

违规、逃税情况时有发生，社保缴纳意识淡薄

得邦照明法律意识也十分淡薄，历史上违规、逃税行为时有发生。

2011年9月，得邦照明控股子公司东阳得邦照明有限公司企图将贴牌为“IKEA”牌的节能灯以“PHLIPS”牌节能灯向皇岗海关申报出口，结果被深圳皇岗海关发现，对其进行了行政处罚。

2013年8月，得邦照明全资子公司浙江横店得邦进出口有限公司委托上海宗铁国际货运代理有限公司向上海浦江海关申报一批次节能灯出口时，谎报出口金额，被上海浦江海关查处，并依据《中华人民共和国海关法》对得邦进出口进行了处罚。

2013年4月12日，得邦照明全资子公司浙江横店得邦进出口有限公司杭州分公司因2013年1月的增值税逾期未申报被杭州市西湖区国家税务局处以罚款200元。

2013年11月，得邦照明全资子公司杭州得邦照明有限公司因增值税逾期未申报被杭州市上城区国家税务局处以罚款200元。

……

在多次偷逃税的同时，得邦照明还寻找出种种借口和理由不为职工购买社会保险。

据招股书介绍，截至2014年6月30日，公司（含全资子公司、控股子公司）共有员工4717名，其中1427人已按规定缴纳社会保险，2319人由于已参加新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗保险等原因向公司申请不在公司参加社会保险，均已签署了放弃参保声明，9人公司聘请的顾问、返聘人员，无需缴纳社会保险，剩余的962名员工未正常缴纳社会保险，绝大部分是由于这些员工新进公司不足三个月，其社会保险相关手续正在办理过程中，故未正常缴纳社会保险，以及极少数工种技术要求低、流动性较大的员工对缴纳社保的意义和重要性认识不够，经说服教育后仍不愿缴纳社会保险费或者新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗保险。

根据法律的规定，用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费，这是一项强制性规定，不能因用人单位和劳动者的约定而发生改变。缴纳社会保险费用是用人单位和劳动者双方的强制性义务，这项义务不因当事人双方的约定而免除。而得邦照明正常购买社会保险的职工竟然连三分之一都不到，这实在令人无法想象。一家连职工社保都不愿正常缴纳的企业，却准备发行上市，其一旦成功上市，又如何能够保障广大投资者的利益呢？

作者：王宗耀