证监会认定，现代制药关联独董未及时辞职，公司治理存在重大缺陷，否决了公司定增募资15.1亿元申请。

现代制药(600420)公告称收到证监会关于不予核准公司非公开发行股票申请的决定。证监会认定，现代制药关联独董未及时辞职，公司治理存在重大缺陷，否决了公司定增募资15.1亿元申请。记者调查发现，近年来，现代制药负债率逐年攀升，高于同行，定增被否将可能使公司面临财务风险。

曾发公告对内控表扬

去年5月，现代制药发布定增预案，拟通过非公开发行股票募集资金不超过15.1亿元，认购对象包括国药集团、医工总院、浦东科投和财通基金。其中浦东科投确定认购6497.95万股，占比为62%。在认购前，浦东科投的董事长朱旭东在现代制药担任独立董事，其任期从2012年5月19日起。

2014年5月12日，浦东科投签署认购协议，根据上交所相关规定，在签署认购协议后浦东科投已与现代制药构成关联关系，朱旭东已不具有独立性，不再具备担任独立董事的资格，但朱旭东未即刻辞职并继续以独立董事的身份履行职责，并对现代制药现金分红等事项发表了独立意见，仅在审议相关关联交易事项时作为关联独立董事回避表决。“上述事实说明公司治理存在重大缺陷，公司未对治理的缺陷作出整改安排。”证监会以上述理由否决了公司的定增申请。

“公司董事会认为，截至报告期，公司已建立较为健全的内部控制制度，并得到了及时有效的执行，能根据自身业务的发展进行完善和修订……真实、准确、完整、及时的披露信息。”值得一提的是，虽然内控受到证监会批评，公司却在2014年8月20日发布内部控制评价报告进行自我表扬。

公司或面临财务风险

数据显示，现代制药2011年至2014年前9月的资产负债率分别为36.50%、51.78%、57.87%和65.56%，呈现快速攀升的趋势。“公司资产负债率处于同行业上市公司较高水平。公司目前面临较高的财务压力。”现代制药在定增预案中坦承。定增预案显示，现代制药此次非公开发行募资将用于偿还公司债务和补充公司流动资金。

现代制药2014年三季报也显示，公司财务状况不容乐观。去年前三季度公司长期借款由6.7亿元攀升至12.11亿元，同比上升80.69%。财务费用由1301.39万元攀升至2834.47万元，同比上升117.80%。应付利息由183.45万元攀升至270.12万元，同比上升47.24%。对于造成上述情况的原因，公司均解释为：“筹资规模扩大所致”。

此外，三季报还显示，由于融资租赁租入设备，导致长期应付款扩大至8895.97万元，同比增加100%；其他应付款也增加了79.63%，扩大至2.36亿元。对此，公司称是定向增发保证金和其他往来款增加所致。

律师：投资者可诉讼维权

“那么大的增发，居然因为独董的事情黄了，真让人太痛心了。”南京一位投资者在股吧留言发问：“公司为何不督促朱旭东辞职？公司会不会向朱旭东索赔？定增被否谁来负责？现在公司的财务风险准备怎样化解？会不会开展新的定增？”

带着投资者的疑问，记者昨日致电现代制药证券部，电话始终无人接听。总机工作人员告诉记者，董秘魏冬松和证券事务代表刘多都出去了，建议下周一再拨打。

“现代制药没有尽到提醒督促的责任，导致定增失败。但按照现行法律，投资者没办法以此为由起诉上市公司。”上海杰赛律师事务所王智斌律师接受大众证券报和财信网记者采访时表示，如果上市公司认为自己受到损失，可以起诉违规高管进行维权。如果上市公司不起诉，而投资者认为高管过失损害了自己的利益，可以采取股东代表诉讼的方式，维护自己的合法权益。