大智慧阿思达克通讯社4月20日讯，从南京新百（600682.SH）收购英国老牌高端百货House of Fraser、锦江集团收购法国卢浮酒店、光明集团的海外收购也频传喜报来看，中国企业在国际跨境并购市场已经崭露头角，中国大买手迅速崛起。

有数据显示，从2002年到2014年，中国的跨境投资增长100倍，其中跨境并购增长超过50倍。今年一季度商务部发布的数据也显示，中国企业对外投资的发展动力进一步增强，非金融类的对外直接投资继续保持高位增长，两位数的增长。

在商务部研究院副院长邢厚媛看来，随着“一带一路”的启动实施和中韩中澳等自由贸易协定的签署，以及BIT谈判，中国对外投资将迎来新的时代。

**欧美地区、健康大消费等行业受热捧**

大智慧通讯社在周末召开的第二届跨境投资并购峰会上了解到，随着中国的崛起、企业经营的国际化，以及全球经济形势的变化等原因，中国企业引领了第六次海外并购浪潮。

在跨境并购选择的区域以及行业上，欧美企业仍被推为首选。上海欧擎资产管理集团有限公司董事长朱阳指出，欧洲企业有三个明显的特点：“家族特征明显、企业规模较小、以及中小企业的专业化程度非常高。”

复星中国动力基金CEO仲雷也认为，现在欧美国家的并购机会还是很多。仲雷分析表示，欧美的国家有几个特点：美国企业现在估值上去了，欧洲的估值相对来说还是比较低一些。另外，真正有产品、有品牌、有知识产权的企业并购机会，还是在这些市场。

而健康、大消费等则是企业在海外并购时广受关注的行业。

复星集团副总裁、复星旅游及商业集团总裁钱建农表示，在海外并购上，倾向于投资健康、快乐时尚的行业。钱建农认为，从需求端出发，从人的基本需求，尤其是中国经济提升之后，中产阶段不断增多，年轻消费群体消费习惯的改变，对健康和快乐、时尚的需求会越来越大。

三胞集团执行副总裁仲之浩对此也表示赞同。仲之浩认为，首先需要考虑社会需求，健康、养老医疗和大消费，会是未来10年或者几十年的投资主体。而从三胞集团自身的产业布局情况而言，会在海外会看一些零售供应链端有很好能力的企业，以提高零售资产竞争力。

仲之浩还表示，从比较微观的角度来说，价值被低估的企业也值得关注。比如在金融危机之后一些欧美企业经营出现小问题，像融资困难等，这就可以利用中国资本优势，帮助这些企业提升价格。

北京首创集团上海首泓投资公司执行总裁赵欣则主要考虑配合集团产业布局的需求。赵欣认为，美国的房地产虽然涨了一些，但从目前信用程度来看还是有上升的空间。另外绿色环保项目，还有新能源里面的地热项目，可以考虑。

根据晨哨研究监测，中国对外投资还是集中在欧美发达国家，从产业来看，对TMT行业、高端服务品牌的行业、生活类和技术类的并购，增幅非常大，而原来占大头的煤矿业投资，现在有了停滞现象。

**上市公司如何实现跨境并购**

上海证券交易所公司管理部总监助理徐明磊指出，与非上市公司相比，上市公司海外并购仍不够活跃。

2014年，与海外并购相关的政策陆续出台。2014年初，国务院正式下发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，9月9日，商务部公布新修订的《境外投资管理办法》，随后的10月，工业和信息化部、证监会、发展改革委、商务部联合发布《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，简化了海外并购的外汇管理、项目核准和备案流程等方面，进一步促进投资便利化。

在政策有所突破之后，上市公司如何借力跨界并购引发关注。西陇化工（002584.SZ）CEO陈彪表示，公司前几年在电子化学品和生物诊断试剂领域做了并购项目，但之后发现这些领域的高端技术均在海外，因此公司今年提出了海外并购战略，标的是拥有技术的海外中小企业。

但陈彪坦言，在进行海外并购过程中，需要解决信息不对称的问题，同时还需要资金和专业的操作团队。

信息不对称是跨境并购最大的难点。华泰联合证券、中国国际金融有限公司的相关负责人均表示，跨界并购是local business，需要本地资源。因此国内的券商需要与境外投行达成合作伙伴关系，分享情报，寻找投资标的。

华泰联合证券跨境并购业务负责人杨磊在接受大智慧通讯社采访时表示，在过去几年的跨境并购业务中，央企、国企的资源性战略并购的比重很高，交易金额也在5亿美元、10亿美元甚至更多，而近几年民企的并购增多，交易金额在1-5亿美元之间，以产业并购为主，选择优质技术、客户资源、渠道网络等，开发布局国外市场。

杨磊直言，民企上市公司的融资能力、信用能力与央企、国企不可比，这给资本以股权形式或者以夹层形式的介入提供了机会。因此华泰联合证券提供完整的金融服务，从交易前端的撮合，担任财务顾问，再到后面的再融资等，甚至通过自营平台进行资本的嫁接和介入，兼顾了投资顾问、融资顾问和资本投资方的角色。

不可否认的是，在目前的跨境并购业务上，国外投行仍占据主导地位。中国国际金融有限公司投资银行部董事总经理刘书林坦言，中国的金融机构要要去与国外的高盛、摩根竞争，挑战似乎有点大。因此，中金公司采用内生增长的方式，还有合作伙伴一起发展。

“我们在全球50多个合作伙伴，基本上覆盖了中国企业要投的主要市场。这样我们有密切的合作，而且我们的合作伙伴跟我们是互派人员，这些就有一个挺好的合作模式。信息的分享，利益的绑定也是比较好。”刘书林说。

据介绍，2014年中金公司并购业务规模约为542亿美元，其中国内并购大概占60%，25%是中国的企业走出去，剩下15%左右是中金代表了一些跨国企业做一些进入中国收购的项目。“未来中金公司在海外的业务会逐渐加大，比例有可能达到30%、40%。”刘书林说。

除券商外，银行在企业跨境并购过程中也担当重要角色。

招商银行总行离岸金融部副总经理李云波表示，目前招行帮助上市公司“走出去”主要通过：国内信用输出、国外直接授信、境内境外联合，通过产品组合帮助上市公司实现境外并购。

李云波并透露，在考虑融资成本问题时，相比于以前单纯的债券式资金，目前招商也有新的创新。比如目前正在尝试的，前端以比较低的成本，后期退出时分享一部分的收益，共同承担风险的方式。

**上市公司跨境并购的风险和问题**

商务部国际市场研究司副主任白明在分享中明确指出，并购是一种企业行为，但并购的活动十分复杂，涉及到复杂的关系。包括：投资母国的企业与母国政府的关系，母国企业与东道国企业的关系，被并购国企业与东道国的关系，还有双方政府的关系。

上海证券交易所公司管理部总监助理徐明磊也表示，目前A股上市公司海外并购过程中，在支付手段、信息披露以及监管理念等方面存在问题。除此之外，上市公司还有利用海外并购炒作股价、粉饰利润，以及并购整合效果不佳，风险提示严重不足的问题。

徐明磊称，现行规定对外投资者取得上市公司股份的资格条件较高，要求外国投资者的资产需达到一定规模，且该外国投资者最终获得的上市公司股份比例不得低于10%。由此，股份总额较大的上市公司无法以股权作为并购支付手段，收购体量较小的境外资产。

另外，现行规定要求公司发行股份的价格不得低于一定的价格，发行的股份需要锁定3年，这增加了交易对方收益的不确定性，降低了境外交易对方接受我国公司的积极性。

在徐明磊看来，我国的信息披露规定不适应海外收购的实际需要。披露收购意向后，在相同谈判条件下，竞争对手往往反应更快、更容易抢走项目，或者迫使中国企业付出更高价格。而审批过程的不明朗、审批结果的重大不确定性，严重影响制约了上市公司海外并购的积极性与成交概率。

重组预案与草案中的财务信息披露要求，不符合海外并购的管理，且业绩补偿要求难以实施。除此之外，海外资产的财务报告和评估报告通常按照国际会计准则编制，与我国会计准则存在差异，审计机构、资产评估机构不具有我国的证券、期货从业资格，因而需要重新编制。

徐明磊认为，监管关注点需要进一步转向信息披露和事后监管，更加强调中介机构“看门人”和“把关者”的作用。而不应过度强调被收购资产的盈利能力，强化被收购资产盈利模式、行业特征和风险状况的披露。

参会嘉宾多数强调，中国企业国外并购存在战略盲目和信息不对称的问题。中国国际经济交流中心副理事长、中央政策研究室原副主任郑新立建议：国内企业充分了解信息，减少信息不对称问题；聘请有资质的机构为海外投资提供咨询服务；实行多元股权组合投资，规避政策风险；要根据各行业企业的不同特点，采取不同的并购方式；要与投资对象国的企业形成一个“你中有我，我中有你”的利益关系，来规避风险。

凯石资本CEO陈继武则表示，无论是跨国并购还是国内的并购，最重要的是分清主次，不能为并购而并购，而是要确实解决问题。其次，由于跨境并购的文化、法律、制度不同，并购方不仅需要跟股东谈判好，更多要和管理层沟通，在文化上要双向了解和融合。

陈继武并提醒，中国市场的估值比美国高，现在跨境并购推进很快，对外国人也要诱之以利。“我们对老外了解比他对我们的了解多，他觉得中国有一大堆的问题，有影子银行、雾霾问题、地方债问题等，比我们还操心。”

元禾资本CEO林向红也坦言，跨境并购的风险有很多，但文化融合是最难的。其它的有办法解决，但文化这一点比较难，也取决于企业家的胸怀。

不过，在复星中国动力基金CEO仲雷看来，文化就是求同存异，有分歧很正常，关键是找到共同点。仲雷表示，投资不顺的时候，就是遇到问题的时候，此时如何一起解决问题，并达到新的利益的平衡。

发稿：徐纯子/古美仪 审校：季鹤俊

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