[摘要：京东（9月8日）宣布了一项股票回购计划，将在未来两年时间里最多回购10亿美元的美国存托股(ADS)。而在这不久前，京东的竞争对手阿里巴巴集团，也提出了40亿美金的回购计划，难道是他们俩在资本市场杠上了吗？]

原标题：[亦观察] No.622 京东10亿美元回购：对冲员工股票解禁or维稳股价？

京东（9月8日）宣布了一项股票回购计划，将在未来两年时间里最多回购10亿美元的美国存托股(ADS)。

对于此次股票回购，京东称将依据相关法规，通过公开市场、私下协商交易、大宗交易或其他合法形式不定期进行，具体的回购价格和规模将根据市场情况而定。京东将根据市场条件、在符合公司股东利益的前提下进行股票回购。京东董事会将阶段性评估该股票回购计划，并可能调整回购条件和规模。京东计划利用手中的现金用来资助该股票回购计划。

存托股是个什么鬼

这里我们需要详细解读一下，存托股这个东西。

一般情况下，一家外国公司，在本国上市，然后在本国发行股票，由本国投资者购买。这里有几个问题需要搞明白：

1）、两国法律证券监管法律不同，如何避免这个问题

2）、存托股和股票的权利义务是否相同

为了解决这两个问题，因此，J.P.摩根公司，于1927年，发明了存托股这个东西。旨在解决两国监管法律差异带来的问题。

百度百科的解释：存托股是存托凭证的一种．存托凭证（Depository Receipts，简称DR），又称存券收据或存股证。是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，属公司融资业务范畴的金融衍生工具。

简单来说，就是有一个机构，它是在股票发行地注册的，帮你代持这些股票，使法律方面，你没什么问题，也不会受到不平等对待，当然，相应的是遵守当地的证券法规。

而这个机构，就是受托方。（下文里提到的“Fortune Rising Holdings Limited”公司）

对于国人来说，通俗的来说，就是你办某个事可能会面临很多法律问题，因此，你变通一下，换了个方式，就能突破这些问题。例如VIE结构，变通方式，突破法律而已。

京东回购前，都发生了什么事情

在这一次回购前，笔者注意到这条信息：京东向美国SEC提交了F-3文件,披露Fortune Rising Holdings Limited将减持2984万份ADS（美国存托股）。按9月4日收盘价（22.82美元），这部分股票市值约为6.8亿美元。提交这份文件后，Fortune Rising可以分多个批次按固定价格、市价或协议价格减持。

而Fortune Rising Holdings Limited是京东为“股票激励计划”设立的代持公司。刘强东是该公司唯一的董事。

也就是说，原来员工那些股票的解禁期到了，很多股票可能会赔抛售。而这家代持公司，也就是存托股的受托发，面临股票赎回的问题。

与阿里集团前不久的40亿美金回购，是否是一回事？

而在这不久前，京东的竞争对手阿里巴巴集团，也提出了40亿美金的回购计划，难道是他们俩在资本市场杠上了吗？

笔者详细了解一下，阿里巴巴集团的回购，是正常性质的回购，也就是会履行注销的过程，而且是阿里集团主动提出的。

而京东，是由于代持公司Fortune Rising Holdings Limited不在存托那些股票产生的。

我们来比较一下，这两家公司上市后，股价走势情况：

京东上市后，股价走势：

阿里上市后，股价走势：

因此我们可以看到，京东的股价虽然近期出现了很大跌幅，但是大家回想一下，近期的美股集体的表现，就知道这符合整个市场情况；而阿里的不是。

因此京东的回购，并非股价原因；而阿里的回购注销是因为股价大跌。

更何况，京东目前处于资本拓张期，还需要不断的烧钱，也没什么钱回购；而阿里集团就不一样了。没有钱的京东，回购去提升股价，不太可能。

这次回购，不是提升股价，那是究竟是为何呢？

既然不是为了股价，那还有那些可能，笔者在这里，提出自己的解读：

（一）、对冲员工股票解禁

在前面，笔者已经谈到了员工解禁的问题。

目前面临，大概7亿美金的解禁敞口，而在目前，京东的股价也不是那么坚挺，因此对冲解禁带来的影响，是大有可能的。

（二）、履行先前，和存托机构签订的某些协议

当然，由于存托凭证的存在，也有一种可能，京东在上市前，签订了代签协议。而此时，受托方要求退出，京东必须回购这些股票，花钱买回来。

也就说，是代持人退出，京东无奈收回这些股票。

综合全文，笔者认为：这一次京东的回购，本质上和阿里集团的动机完全不同，应该说，京东这次回购，更多是履行相关协议，无奈收回的情况，这些股票，也不会注销。

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作者：秋源俊二