近日，天山纺织发布草案，公司拟以资产置换、发行股份等方式获得北京嘉林药业股份有限公司（以下简称嘉林药业）100%股权。交易完成后，嘉林药业将通过借壳天山纺织登陆A股市场。
值得注意的是，就在去年，港股公司绿叶制药就曾拟收购嘉林药业。而这笔83.69亿元的交易或成为A股近年来医药并购的最大手笔。
嘉林药业评估值83.69亿
公告显示，天山纺织拟将公司全部资产与负债作为置出资产，其中7.99亿元的置出资产与美林控股所持的嘉林药业47.72%股权进行置换；置出资产剩余的部分则直接出售予天山纺织的控股股东凯迪投资。同时，天山纺织拟以8.65元/股的价格定向发行8.75亿股，收购剩余的嘉林药业52.28%股权。
另外，天山纺织拟以9.93元/股非公开发行不超过1.52亿股募集不超过15.09亿元的配套资金，用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目等项目。
凯迪投资和凯迪矿业将以10.65元/股的价格合计向美林控股转让7500万股天山纺织的股票，美林控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市公司7.99亿元的置出资产，直接指定凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。
值得注意的是，交易各方还约定了业绩补偿承诺。其中，美林控股、上海岳野和新疆梧桐承诺嘉林药业2015年~2017年扣非净利润分别不低于5亿元、6.5亿元、7.8亿元。
此次交易完成后，嘉林药业将借壳天山纺织上市，美林控股将合计持有上市公司32.78%股份，成为上市公司第一大股东，上市公司的实际控制人也将变更为张湧。
根据评估，截至2015年4月30日，嘉林药业经审计总资产账面价值为14.16亿元，净资产账面价值为12.14亿元。采用收益法评估，嘉林药业的股东全部权益价值为83.69亿元。
或创A股医药并购交易纪录
事实上，如此高额的收购价格在A股医药领域并不多见，此次嘉林药业借壳天山纺织或是近年A股医药并购的最大手笔。
嘉林药业到底什么来头呢？记者注意到，嘉林药业主营心脑血管药物与抗肿瘤药物等领域产品的研发与生产。其核心产品为阿托伐他汀钙片，该药原为国家二类新药，为国内首仿研制。
从财务数据看，嘉林药业近年来的业绩表现不俗。2012年~2014年，嘉林药业的营业总收入分别为8.22亿元、10.38亿元、9.95亿元，净利润分别为1.96亿元、1.7亿元、3.55亿元，年均利润增长率为34.59%。今年前8个月，嘉林药业的营业总收入和净利润分别为6.97亿元、2.86亿元。
事实上，首先向嘉林药业抛出橄榄枝的并不是天山纺织，而是在港交所上市的绿叶制药。去年8月、10月，绿叶制药先后两次发布公告收购嘉林药业股权，交易作价合计61亿元。不过，在今年6月，由于嘉林药业与海南康宁药业的经销协议未经终止，绿叶制药决定终止收购嘉林药业。
《每日经济新闻》
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