原标题：美年大健康否认恶意收购 称买方团资金准备充裕

网易财经3月29日讯 民营体检行业两大巨头美年大健康和爱康国宾之间的私有化“纠纷”还在延续。继3月10日爱康国宾实名举报美年大健康及其实际控制人俞熔涉嫌违反《反垄断法》之后，近日网易财经获悉，天亿资管方面已向商务部提交相关申报并在等待后者做出最终裁定。而面对爱康国宾频繁出手，美年大健康明确否认介入爱康国宾私有化是“恶意收购”，并表示目前买方团资金准备充裕，足以支付本次收购。

今年3月1日，美年大健康宣布以发行股份的方式购买天亿资管、北京东胜康业投资咨询有限公司、韩小红和李世海合计持有的慈铭体检72.22%的股份，交易完成后将取得慈铭体检100%的股份。爱康国宾随即在3月10日发布声明称，已正式向商务部提交书面实名举报，美年大健康产业控股股份有限公司及其实际控制人俞熔涉嫌违反《反垄断法》。其主要举报的内容是：美年大健康收购慈铭体检过程中，涉及的经营者集中申报营业额超过《反垄断法》划出的“门槛”——20亿元人民币，却未报商务部反垄断局审批。

爱康国宾认为，美年健康（上市公司名）收购慈铭体检后，前者2014年度中国境内营业额为14.3亿元人民币，后者为9.1亿元人民币，两家公司合计营业额已超过规定的申报门槛，该交易应在美年大健康实际控制人俞熔通过天亿资管收购慈铭体检68.40%股份交易完成前，向商务部反垄断局进行反垄断申报。

近日网易财经通过知情人士获悉，天亿资管方面已向商务部提交了相关申报并在等待后者做出最终裁定。该知情人士认为，申报与否和是否构成垄断是两回事，从目前国内体检行业集中度来看，国内市场有大约7000-8000家专业体检机构，即便是爱康国宾、慈铭体检与美年大健康三家公司加起来的市场也占有率仅为2.6%左右，因此很难仅以20亿的申报门槛作为判断构成垄断的依据。

中国政法大学副校长、《反垄断法》专家时建中教授对此表示，美年收购慈铭的交易是否构成垄断，要考虑医院和专业体检机构是否在同一个相关市场内竞争。如果医院的体检中心与专业体检机构所能够提供的体检服务同质性很高，在体检项目和检查手段等方面不存在明显差异，则体现出较强的替代关系。同时如果消费者的体检需求也大体相近，可以自由地从医院或专业体检机构选择体检服务，则医院体检中心和专业体检机构被认定处于同一相关市场下的可能性就很大。如果在同一市场下，医院体检中心占据了健康体检95%的市场份额，美年对慈铭的收购对市场竞争结构的影响则较小，排除限制竞争的可能性也较低。

事实上，爱康国宾的实名举报被业内外普遍视为对美年大健康介入其私有化的反击。去年11月29日，美年大健康宣布参与爱康国宾（NASDAQ:KANG）私有化计划，并报出远高于爱康国宾董事长张黎刚方面初步要约报价的溢价价格，此举遭到张黎刚强势反击，其公开指责美年大健康为“恶意竞争”，并明确表示绝不出售自己手中的爱康国宾股票。有分析人士认为，“恶意收购”是指在目标公司不愿意的情况下，当事人方采用各种方式完成的收购行为。而美年大健康具备“恶意收购”的两个要件：目标公司不愿意；高价收购。

对此，日前美年大健康有关人士明确表示否认，其声称目前张黎刚作为上市公司买方团成员之一，已不能代表经营者，“私有化竞价和恶意收购完全是两个概念，如果爱康国宾没有发动私有化，美年大健康在二级市场买入其股票强行想成为控股股东，这或许有恶意收购的嫌疑，但现在的情况是，爱康国宾作为标的公司，由美年健康参与的买方团和张黎刚的买方团同时通过私有化要约向特委会提出申请，我们不能说除了张黎刚的买方团，其他都是恶意收购。”

美年大健康认为，私有化竞价并不存在所谓的敌意收购，参与竞价各方都是平等的竞价主体。“张黎刚不同意收购”和“爱康国宾不同意收购”之间不能划等号。目前张黎刚个人只持有13%不到的爱康国宾股权，不能代替其他超过80%股东作出决定，更不能迫使他们放弃获得超额收益的机会。中小股东利益最大化才是作为评价私有化收购是否公平的唯一标准。

美年大健康董事长俞熔透露，根据其规划，合作后的美年健康和爱康国宾地位对等，爱康国宾品牌保持独立，且在很长周期内共存发展，双方将逐步打通后台，共享数据，凸显协同效应和平台价值。此外，如果合并协议达成后，双方共同组成买方团私有化爱康国宾，新买方团组合兼顾双方的核心伙伴，针对核心创始人和高管团队可以设计更优厚的激励和补偿方案，同时爱康的高管团队保持独立稳定。

近期随着爱康国宾私有化竞价的步步升级，双方都在招募强援。今年1月5日，美年大健康买方团新增上海源星胤石股权投资合作企业（纪源资本）等三位新成员，其扩展后的买方团已有九名成员。据悉，根据爱康国宾2015年报披露的总股本数以及25美元/ADS的报价大致测算，完成此次全部股份收购所需资金约为16.8亿美元。

美年健康方面还称，参与竞购“爱康国宾私有化回归”是买方团各成员经过严谨论证和专业判断评估后作出的决定。美年健康方面买方团目前资金准备充裕，足以支付本次收购，而且还不断有新的知名实力机构希望加入其阵营。俞熔说：“收购爱康国宾只是布局中的一步，美年大健康未来还会在同业并购、跨界并购、产业链并购上继续发力。”（李巧蓉）

作者：李巧蓉