天舟文化16.2亿收购游爱网络获股东大会高票通过

原标题：天舟文化16.2亿收购游爱网络获股东大会高票通过

半个月前，为响应最新监管精神，天舟文化董事会对《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》进行了调整，在湖南辖区率先将配套融资锁价发行方式修改为市价发行模式。近日，这一调整方案亦获得股东大会的高票通过。公司4月8日晚间发布公告确认了上述信息。

回查公告，公司2015年12月17日晚间发布重大资产重组预案，拟以现金加股票方式购买袁雄贵等11人持有的游爱网络100%股份。与此同时，公司还拟以17.78元/股向包括员工持股计划在内、其他不超过5名特定对象非公开发行股票6431万股募资不超过11.44亿元，用于支付现金对价、游爱网络投资项目、补充流动资金和支付交易税费及中介费用。

值得关注的是，针对再融资定价问题，监管部门相关负责人近期已多次明确表态，市价发行是未来政策制定方向,在正式规则出台前，要鼓励大家往这个方向走。“‘以发行期首日为定价基准日的市价（定增）发行’一切从宽；对于定价定向（定增）发行，在审核中一切从严。”

为响应中国证监会发行部关于重组配套融资最新窗口指导意见精神，3月24日，天舟文化董事会对《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》主动进行调整。据调整后的方案，公司拟以总计交易对价16.2亿元收购游爱网络100%的股权，其中以现金方式支付5.39亿元，按17.78元/股以发行股份方式支付10.81亿元。

与此同时，公司还将以询价方式向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过11.44亿元。总计出资不超过1亿元的员工持股计划则由参与认购配套资金调整为未来六个月内直接在二级市场购买，公司控股股东湖南天鸿投资集团有限公司则对员工认购份额提供保底。

在公司董事长肖志鸿看来，天舟文化收购游爱网络的相关议案获得股东大会高票通过之后，将直接夯实公司在移动网游业务方面的市场领先性，同时强化公司的可持续性发展和盈利能力，公司目前主要工作是把2015年布局的一些手游并购标的拧成产业链条，形成协同效应。

更重要的是，此次重组完成后，手游业务占公司总营业收入的比重有望超过70%。游爱网络将和神奇时代一起，构成天舟文化手游研发业务的两驾马车，增强手游业务的协同性，提高抵御风险的能力；同时将手游产业链从研发端延伸至下游分发环节、建立自有分发渠道。

资料显示，游爱网络成立于2011年12月，是国内较早从事移动网络游戏研发运营的游戏开发商之一，在 SLG类型、卡牌类型移动网络游戏领域中具有较强研发和运营能力。其游戏产品类型涵盖SLG、卡牌类、MMORPG等，已成功推出了《风云天下OL》、《武林萌主》、《蜂鸟五虎将》等受众度较高的移动网络游戏产品。游爱网络正在运营的移动网络游戏17款，在研游戏共计11款，并计划于2016年推出13款自研的移动网络游戏。

游爱网络现有股东承诺，2016年至2018年，游爱网络将分别实现净利润不低于1.2亿元、1.5亿和1.875亿元。以游爱网络2016年实现1.2亿元净利润计算，本次收购市盈率约为13.5倍。截止4月8日收盘，天舟文化动态市盈率为47.7倍，而二级市场网络游戏指数市盈率中值为82.26倍。交易对价较有利于天舟文化现有股东。

据公司相关负责人判断，游爱网络的承诺业绩是完全有能力实现的。据重组计划，如游爱网络最终超额完成承诺业绩，超额部分的40%，将奖励给现有游爱网络高管团队，但总的奖励金额不超过3.24亿元。

公司董事长肖志鸿称，“这也是一个双赢的过程，我们希望通过这样的一个激励安排，更能调动游爱网络现有管理团队和技术人才的积极性，实现公司长远、稳健发展。公司目前关注市值、要做大市值，但前提是要把公司发展放在第一要务，不会为了追求市值增长而牺牲公司长远的发展。”

分析人士指出，上述制度的安排，表明公司在寻求并购对象是不仅仅只是考虑未来三年业绩对赌，更多的是在寻求有志之士的协同合作，在共同愿景与价值观的感召下，彼此通过调整利益分配方式，建立全新机制，为公司未来三到五年后成为中国泛娱乐品牌第一阵营的战略奠定基础。（刘涛）