兰州黄河4月20日晚间公告称，公司于3月3日收到深交所重组问询函后，根据问询函要求，公司组织中介机构及相关人员对问询函所列问题进行了逐项落实，并对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案及其摘要进行了修订，补充披露了相关内容。经申请，公司股票将于4月21日复牌。

根据方案，兰州黄河拟置出公司全部资产和负债（作价9.07亿元），与拟置入资产鑫远集团100%股权（作价30.88亿元）中等值部分进行置换，差额部分由公司以10.75元/股非公开发行约2.03亿股支付；同时公司拟以不低于10.75元/股非公开发行股份募集配套资金不超过25亿元，用于鑫远集团后续主业经营及偿还贷款。

此次交易后，公司原第二大股东昱成投资将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为谭岳鑫，此次交易构成借壳上市。

据介绍，鑫远集团主营业务为房地产投资开发（包括房地产开发与经营和酒店经营）和污水处理，目前其房地产开发项目均集中于湖南长沙市，污水处理业务主要由全资子公司通过长沙市开福污水处理厂进行运营。根据业绩承诺，鑫远集团2016年至2018年承诺扣非净利润分别不低于2.66亿元、2.97亿元和4.50亿元。

作者：严政