贵州赤天化股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告|回避|渔阳|表决|赤天化

原标题：贵州赤天化股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600227 证券简称：赤天化公告编号：2016-028

贵州赤天化股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月20日以电话方式发出召开第六届董事会第十七次会议的通知，并于2016年4月26日在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长丁林洪先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长丁林洪先生主持，参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下决议：

（一）逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟向贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）发行股份购买其持有的贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂”）100%股权。公司同时拟向包括渔阳公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集资金不超过197,000万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

1、发行股份购买资产方案

（1）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为渔阳公司。

关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（2）标的资产

本次发行股份购买资产之标的资产为渔阳公司持有的圣济堂100%股权。

关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（3）交易价格

本次发行股份购买资产的评估基准日为2015年12月31日。经中通诚资产评估有限公司评估，标的资产截至2015年12月31日的评估值为197,133.06万元。公司与渔阳公司以评估值为依据，经双方协商确定交易价格为197,000万元。

关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（4）交易方式

公司向交易对方渔阳公司采取非公开发行股份方式购买其持有圣济堂100%股权。

关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（5）发行方式

本次发行方式为向特定对象渔阳公司非公开发行。

关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（6）发行股份的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（7）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。

本次发行股票的发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。

关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（8）发行数量

公司向渔阳公司发行股份购买资产的新增股份数量的计算公式如下：

发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。

渔阳公司依据前述公式计算取得的股份数量精确至股，股份数量不足一股的，渔阳公司自愿放弃。

根据本次发行股份购买资产交易价格197,000万元计算，公司拟向渔阳公司发行股份数量为458,139,534股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本发行价格将作除权除息处理，发行数量也将相应调整，最终发行数量尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（9）发行股份限售期

本次交易完成后，渔阳公司认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内或渔阳公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理渔阳公司持有的公司股份。在上述股份锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渔阳公司通过本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，渔阳公司不转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，渔阳公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现渔阳公司存在违法违规情节，渔阳公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

若中国证监会等监管机构对上述渔阳公司认购的公司股份锁定期另有要求的，渔阳公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（10）盈利预测及补偿安排

①补偿实施时间

若本次发行股份购买资产在2016年实施完毕，利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度；若本次发行股份购买资产未能在2016年实施完毕，则渔阳公司的业绩补偿期间顺延至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度。

②业绩承诺数额及原则

渔阳公司承诺，圣济堂在2016年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润分别不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元。

③补偿方式

若圣济堂的实际净利润低于利润承诺数，由渔阳公司履行补偿义务，渔阳公司同意以本次发行股份购买资产所取得的公司股份进行补偿，由公司以总价人民币1.00元直接定向回购渔阳公司持有的应补偿的股份并予以注销。

④股份补偿数量

业绩补偿期内，渔阳公司具体补偿数量按照下列公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，以零为限，各期已补偿股份不冲回。

如公司在业绩补偿期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

如公司在业绩补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

⑤减值测试后的补偿事宜

在业绩补偿期间届满后，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩补偿期间最后一年专项审计报告出具日后三十（30）个工作日内出具减值测试报告。

如果：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则渔阳公司应另行补偿股份。另需补偿的股份数量按下列公式计算得出：

另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

若出现渔阳公司本次认购的新股数量不足补偿的情形，则以现金方式补偿。现金补偿金额按以下公式计算确定：

应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（11）本次发行前公司滚存利润的分配安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行后的公司新老股东共享。

关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（12）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

标的资产自审计（评估）基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）期间所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的圣济堂产生的任何不利影响由渔阳公司承担，并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥补。

关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（13）资产交割的合同义务及违约责任

公司与渔阳公司应在公司收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起5个工作日内启动标的资产的交割手续，并尽一切努力于《发行股份资产购买协议》生效后两个月内完成本次发行股份购买资产需履行的交割手续。

除不可抗力以外，公司或渔阳公司不履行或不及时、不适当履行《发行股份资产购买协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份资产购买协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。

关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（14）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

2、募集配套资金方案

（1）发行股份的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（2）发行方式

本次募集配套资金采取非公开发行方式。

关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（3）发行对象及认购方式

发行对象为包括渔阳公司在内的符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。本次发行的股票由发行对象以现金认购。

关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（4）定价依据、定价基准日和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，即不低于4.30元/股，具体发行价格以询价方式确定。渔阳公司不参与本次发行的询价过程，但接受询价结果。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。

关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（5）发行数量

公司拟发行股份募集配套资金不超过197,000万元，发行股份数量不超过458,139,534股。其中，渔阳公司参与认购的数量为本次非公开发行股票总股数的10%至50%，最终认购数量由渔阳公司与公司董事会协商确定。

关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（6）募集配套资金的金额及用途

本次募集配套资金总金额不超过197,000万元，未超过标的资产交易价格的100%，在扣除发行费用后，77,700万元用于贵阳观山湖肿瘤医院、26,000万元贵阳圣济堂糖尿病医院的项目建设，93,300万元用于偿还公司银行贷款。

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最终募集资金总额尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（7）锁定期安排

渔阳公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的公司股份。除渔阳公司以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的公司股份。在上述股份锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（8）本次发行前滚存利润的分配安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行后的公司新老股东共享。

关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（9）上市地点

本次配套融资发行的股份在上海证券交易所上市交易。

关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

3、本次重组及配套募集资金决议的有效期限

本次重组及配套募集资金的决议有效期为公司股东大会批准之日起18个月。