山东恒邦冶炼股份有限公司关于回复深交所2015年年报问询函的公告

原标题：山东恒邦冶炼股份有限公司关于回复深交所2015年年报问询函的公告

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2016-026

山东恒邦冶炼股份有限公司关于回复深交所2015年年报问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司” ）于2016年5月5日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东恒邦冶炼股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第91号），经公司核查和落实，现将有关情况回复说明：

1、2013年1月至2015年11月，公司向控股股东烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）等关联方或第三方开具商业票据、国内信用证，由恒邦集团等关联方或第三方贴现，公司与恒邦集团发生非经营性票证往来累计229,040万元。同期，公司向烟台恒邦集团有限公司经贸分公司（以下简称“恒邦经贸”）等关联方累计划转资金74,500万元。请公司说明：

（1）公司向恒邦集团等关联方开具的商业票据、国内信用证是否具有真实交易背景；

回复：

公司利用获得银行的授信额度，为关联企业出具银行承兑汇票和商业承兑汇票，由关联企业贴现使用资金，汇票到期时，关联方再提供资金支付到期票据。公司与恒邦集团经贸分公司等关联方存在大额采购业务，公司向恒邦集团等关联方开具的商业票据、国内信用证总额大于采购业务金额,部分没有真实交易背景。

（2）公司控股股东、实际控制人等关联人非经营性占用公司资金日最高余额；

回复：

公司控股股东、实际控制人等关联人非经营性占用公司资金日余额最高为11,200万元，日期为2015年1月8日，关联方在短期内归还上述款项，在各年末均无余额。

（3）公司的上述行为是否涉及本所《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1条规定的情形；

回复：

公司结合山东证监局调查情况进行了自查，及时整改了存在的问题，收回了全部资金，并按照同期贷款上限利息率收取利息，公司利益未受到损害。因此，公司的上述行为不涉及本所《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1条规定的情形。

（4）公司2013-2015年年度审计会计师事务所均为山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“山东和信”），在山东和信出具的2013年度和2014年度《关于山东恒邦冶炼股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》中，控股股东及其他关联方非经营性资金占用金额为0，请公司和山东和信解释原因，并请会计师说明是否对关联方交易执行了充分、适当的审计程序；

回复：

公司说明：

2013年度、2014年度，公司向关联方开据的商业票据在相应年度未进行会计处理，同时银行征信系统也不体现，公司未提供相关资料给山东和信会计师事务所。2014年度，公司与控制股东和其他关联方发生的关联方资金拆借占用所涉及的资金均于当期短期内转回，年度审计时余额为0，公司未提供相关资料给山东和信会计师事务所。

山东和信说明详见2016年5月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 《山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对〈关于对山东恒邦冶炼股份有限公司2015年年度报告的问询函〉的回复》。

（5）2015年度《关于山东恒邦冶炼股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》中，公司关联方烟台恒邦酒业有限公司2015年度偿还累计发生金额0.22万元，占用形成原因为“购化肥”，请公司解释“购化肥”的用途及合理性；

回复：

山东恒邦冶炼股份有限公司全资子公司威海恒邦化工有限公司生产磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥等产品，公司关联方烟台恒邦酒业有限公司内部厂区绿化采购威海恒邦化工有限公司复合肥1吨，价值0.22万元。

（6）公司在保持独立性、防范资金占用等违规行为方面采取的内部控制措施。

回复：

一方面，加强内部管控。按照相关法律法规要求，进一步优化公司治理结构，规范三会运作，约束控股股东的决策和经营行为；进一步落实公司内部控制制度及合同审核流程，切实加大力度防范控股股东及关联方资金占用；进一步加大内部审计部门的工作力度，定期、不定期核查公司与关联人之间资金往来明细；汇编上市公司监管相关法律法规学习手册，要求控股股东、实际控制人及关联方采取自学与定期讨论的方式进行认真学习，不断提升守法合规意识。另一方面，认真接受审计。及时将此次发生的问题通报给审计机构，提请其对整改情况予以关注，在此基础上，全力配合审计工作开展，保障财务报表全面、真实、准确反映公司财务状况和经营成果。

2、公司于2015年3月10日披露预计2015年度向关联方烟台恒邦物流有限公司采购辅助材料6,000万元，实际发生14,576.05万元，超出8,576.05万元，占2014年经审计净资产的2.41%，请对照本所《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，说明是否需履行相应审批程序和信息披露义务。

回复：

2015年6月，烟台恒邦集团有限公司与烟台恒邦物流有限公司（简称“恒邦物流”）签订了《关于烟台恒邦集团有限公司牟平汽车销售维修分公司、烟台恒邦集团有限公司经贸分公司之资产、业务收购协议》，恒邦物流吸收合并恒邦集团经贸分公司（简称“经贸分公司”）。自2015年9月开始，公司与经贸分公司的业务往来合并到恒邦物流业务往来中。

2015年度，公司与经贸分公司预计关联采购金额为30,000万元，与恒邦物流预计关联采购金额6,000万元，已由第七届董事会第九次会议和2014年度股东大会审议通过。

2015年1-8月份，公司与经贸分公司发生的采购额为125,387,283.79元；公司与恒邦物流发生的采购额为15,531,989.84元，均未超过2015年预计关联交易额。业务合并后，9-12月份，公司与恒邦物流发生的采购额130,228,528.66元。加上1-8月份与经贸分公司发生的采购额，合计交易额255,615,812.45元，在公司与经贸分公司预计关联采购金额30,000万元范围内。

3、在其他应收款明细表中，发生“个人借款”1,063.99万元，请公司列示借款原因、年限、是否存在关联关系、是否属于财务资助并按照规定履行审批程序和披露义务。

回复：

公司个人借款情况如下所示：

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威海恒邦化工有限公司、恒邦华金金业有限公司、云南新百汇经贸有限公司、烟台恒邦黄金投资有限公司、黄石元正经贸有限公司是公司全资子公司，栖霞金兴矿业有限公司是公司控股子公司。

公司发生的个人借款不存在关联关系，也不属于财务资助范围。

4、公司2015年黄金生产量13,797.79公斤，分别较2014年减少7.55%，而能源消耗7,943.07万元，较2014年增加36.30%，请解释能源消耗和产出不匹配的原因及合理性。

回复：

2015年，公司复杂金精矿综合回收系统升级改造，后续工段停车期间，所生产的部分半成品外卖给其它冶炼厂处理，此部分半成品含金1,210.94公斤，未记在2015年黄金生产量中。如果计算此部分，2015年黄金生产量与2014年接近。

公司黄金产量高低决定因素是采购矿粉所含金金属量，2015年度因采购罗马尼亚等低品位廉价金精矿导致处理量增加，全年累计处理量比2014年增加28.39万吨，增长27.68%，处理量增加，能源消耗也随之增加；为进一步提高公司废水处理效果，公司新上二氧化碳除钙镁系统，并增加两组电化学反应器，使污水处理电耗比2014年增加27.16%；由于矿粉中黄金品位低，部分杂质含量升高，导致煤、柴油等助燃材料消耗升高。以上因素，导致黄金能源消耗升高。

5、截至2016年1月9日，恒邦集团已将所持公司股份全部质押，请公司说明：

（1）恒邦集团质押公司股份所获得资金的用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；

回复：

恒邦集团将其所持有的30,930万股用于向银行质押贷款，获得资金107,900万元，平均每股贷款3.48元;另将其所持有的1,730万股，用于为烟台翔达黄金珠宝有限公司（简称“翔达黄金”）提供质押担保。恒邦集团所获得的资金主要用于股权收购和全资子公司项目建设，具体情况如下表：

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恒邦集团质押股份平均每股贷款3.48元，存在较低的平仓风险；

按照与银行签订的合同，当股票价格达到警戒线时，恒邦集团会及时交纳借款保证金，降低警戒线股票价格。截止2016年4月30日，恒邦集团贷款总额为17.29亿元，除股权质押贷款外，其余全部为担保贷款，资产负债率为68.79%。恒邦集团以股票质押贷款主要原因是股票质押较土地、房产抵押手续便捷、方便，成本低，在银行看来，属低风险业务。恒邦集团后续到期借款的资金来源，一方面是已投资的子公司烟台恒邦房地产有限公司房地产项目已达到可售状态，正在逐步回收资金，能够确保贷款及时周转，另一方面，恒邦集团尚有21宗769,246.38平方米土地及地上附着物,均未抵押，可用于后续融资。

（2）恒邦集团持有公司股份或控制你公司情况是否存在发生变化的风险；

回复：

恒邦集团是公司控股股东，其持有的股份虽全部质押，但质押风险可控，不会出现恒邦集团持有公司股份或控制公司情况发生变化的风险。

（3）除上述质押股份外，恒邦集团持有的公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形；如存在相关情形的，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

回复：

除上述质押股份外，恒邦集团持有的公司股份不存在其他权利受限或处置风险的情形。

6、“以公允价值计量的资产和负债”明细表数据错误，请你公司及时更正。

回复：

公司在填报年报数据时，“本期公允价值变动损益”列项填写错误，“本期购买金额”、“本期出售金额”列项漏填，具体数据如下表：

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2016年5月11日