广西桂东电力股份有限公司关于拟受让重庆

原标题：广西桂东电力股份有限公司关于拟受让重庆

世纪之光科技实业有限公司股权认缴出资额的公告

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2016-039

债券代码：122138 债券简称：11桂东01

债券代码：122145 债券简称：11桂东02

债券代码：135219 债券简称：16桂东01

债券代码：135248 债券简称：16桂东02

广西桂东电力股份有限公司关于拟受让重庆

世纪之光科技实业有限公司股权认缴出资额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的名称：重庆世纪之光科技实业有限公司（以下简称“世纪之光”）

●交易金额：公司拟以人民币零元的价格受让重庆亚派实业集团有限公司对世纪之光不超过人民币1.2亿元（股权认缴价格1元/股）的股权认缴出资额。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

一、本次交易概述

公司于2016年5月20日以通讯表决方式召开的第六届董事会第二十八次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟受让重庆世纪之光科技实业有限公司股权认缴出资额的议案》：公司拟以人民币零元的价格受让重庆亚派实业集团有限公司（以下简称“亚派实业”）对重庆世纪之光科技实业有限公司不超过人民币1.2亿元（股权认缴价格1元/股）的股权认缴出资额，公司所持股份占世纪之光注册资本3.45亿元的比例不超过34.783%，并授权公司总裁签订相关协议，同时公司可寻找和指定第三方投资者承接协议项下的部分出资认缴权利及义务。

根据有关法律法规和公司章程的规定，公司本次受让重庆世纪之光科技实业有限公司股权认缴出资额事宜不需要提交公司股东大会审议。公司本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易方基本情况

公司名称：重庆亚派实业集团有限公司

法定代表人：杨学忠

注册资金：人民币3000万元

成立日期：2007年11月21日

住所：重庆市北部新区高新园黄山大道中段3号7-11

经营范围：微电子芯片、半导体材料、光网络通信设备、数据线缆、塑料光纤、光缆、光纤通信及集成系统、传感器及数据采集系统；通信设备的制造、数据库服务；电力、电子、通讯、自动化、智能系统、微系统产品及相关工程勘察设计、技术咨询、集成、调试和安装等。

目前亚派实业为世纪之光的控股股东，公司与亚派实业不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

公司名称：重庆世纪之光科技实业有限公司

法定代表人：杨学忠

注册资本：人民币3.45亿元（工商变更后）

世纪之光主要从事通信级塑料光纤、光电芯片、电气信号设备、通信系统设备等全产业链产品的研发、生产与销售，为能源企业提供信息化和智能化服务，降低能源企业损耗和经营成本，并通过网络数据传输的有效性和及时性，提高能源企业的经营管理和服务水平。

（二）交易标的资产和生产经营情况

截止2016年3月31日，世纪之光主要财务指标（未经审计）如下：

单位：元（人民币）

■

世纪之光相关项目目前正在建设中，运营团队签订的均为试点协议，故目前尚无营业收入。

四、认缴出资方案

经与亚派实业协商，公司拟以人民币零元的价格受让亚派实业对重庆世纪之光不超过人民币1.2亿元（股权认缴价格1元/股）的股权认缴出资额，认缴出资视项目工作进展情况分期到位，公司所持股份占世纪之光注册资本3.45亿元的比例不超过34.783%，公司可寻找和指定第三方投资者承接协议项下的部分出资认缴权利及义务。

五、世纪之光投资分析

1、世纪之光业务

世纪之光拟投资的塑料光纤及核心通信器件和设备产业化项目占地1055亩，计划年产光纤材料聚甲基丙烯酸甲酯（PMMA)2.4万吨、光缆300万公里、塑料光纤通信设备6000万（台）套等。主要产品为PMMA 产品、塑料光纤、塑料光缆、新型PMMA光波导灯具等。

2、世纪之光效益分析

（1）塑料光纤效益分析

依据塑料光纤材料产业基地建设一期第一阶段原有财务基本假设，财务效益分析及评价基于5年计算期（含建设期），基准财务收益率为12%。项目全部投资的所得税后内部收益率为28%；所得税后项目静态投资回报期为3.9年，动态回收期为4.3年。

（2）“能源+互联网”运营模式效益分析

依据塑料光纤“能源+互联网”项目原有财务基本假设，财务效益分析及评价基于9年计算期（含建设期），基准财务收益率为12%，项目全部投资的所得税后内部收益率为85%；所得税后项目静态投资回报期为4.6年，动态投资回报期为4.9年。

3、世纪之光风险分析

（1）技术风险

通信级塑料光纤产品尚属新兴市场领域，国内塑料光纤系统领域可供借鉴示范项目较少，存在一定的技术和产品开发风险。

（2）市场风险

塑料光纤进入通信领域时间不长，目前通信级塑料光纤处于项目建成初期，将面临技术普及、市场宣传和推动试点示范的压力。

（3）政策风险

由于经济条件发生重大变化或者政府政策作出重大调整，导致项目原定目标难以实现；政府在税收、政府采购等方面的政策支持尚未明确。

六、相关协议主要内容

（一）世纪之光股权转让协议

甲方：重庆亚派实业集团有限公司

乙方：广西桂东电力股份有限公司

1、股权转让

（1）甲方将其已认缴但尚未向世纪之光实际出资的不超过1.2亿元人民币股权认缴出资额转让给乙方（本次股权认缴出资转让完成后，乙方所持股权占世纪之光注册资本3.45亿元的比例不超过34.783%）。乙方认缴该股权出资的价格为1元/股。

（2） 乙方同意接受上述转让的股权。

（3）甲乙双方确定的转让价格为人民币零元。

（4）甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

（5）因甲方向乙方转让的股权对应的出资额甲方均未出资，因此转让后，由乙方履行该部分股权的出资义务。

（6）本次股权转让完成后，乙方即成为世纪之光的股东，按持股比例享受相应的股东权利并承担义务。

（7）甲方应对世纪之光及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

2、违约责任

（1）除本协议或双方另有约定外，本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

（2）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

3、协议生效及其他

（1）本协议经双方签字盖章，且乙方履行完毕内部审议程序后生效。如甲方或世纪之光提供的相关资料存在虚假、误导信息或重大遗漏，或存在损害乙方利益等情形的，乙方应书面通知甲方，本协议自乙方发出通知之日起自动终止，协议各方均不需要承担违约责任。

（2）本协议生效之日即为股权转让之日，世纪之光据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

（二）世纪之光股东合作框架协议

甲方：重庆亚派实业集团有限公司

乙方：北京中科海通科技有限公司

丙方：广西桂东电力股份有限公司

丁方：中国农发重点建设基金有限公司

签订本协议的各方，均已履行本公司内部决策程序，且取得必要的授权。

（一）丙方拟受让甲方持有的世纪之光的股权成为股东，受让后，世纪之光的股权结构如下表：

货币单位：万元（人民币）

■

（二）甲方与丁方的相关约定

按照丁方与世纪之光及甲方签署的《中国农发重点建设基金投资协议》，丁方对于其持有的世纪之光股权，承诺只要求其实缴出资额1.2%/年的投资收益，且承诺不向世纪之光委派董事、监事和高级管理人员，不直接参与世纪之光的日常正常经营。同时，甲方承诺保证丁方的上述投资收益，并同意按该协议约定的期限和价格收购丁方所持的世纪之光股权。

（三）甲方代为行使丁方在世纪之光的日常经营决策权

丁方同意，根据世纪之光公司章程，丁方将除如下事项之外的股东会中丁方的股东表决权委托甲方行使：

1、公司章程修改。

2、公司合并、分立、重组、解散、清算、破产或者变更公司形式。

3、公司增加或者减少注册资本。

4、对丁方在世纪之光的权益可能造成重大不利影响的其他事项。

（四）世纪之光的组织机构

1、董事会。公司设董事会，由五名董事组成，其中甲方推荐两名董事，乙方推荐一名董事，丙方推荐两名董事。董事由股东会选举产生，董事长由董事会选举产生。

2、总经理及高管。公司财务负责人由丙方推荐，前述人员及公司总经理、副总经理等高级管理人员均由公司董事会聘任及解聘。

3、监事会。世纪之光设监事会，由三名监事组成，其中甲方推荐一名监事，丙方推荐一名监事，前述监事由股东会选举产生。第三名监事由职工代表或职工大会通过民主选举的方式产生。监事长由甲方推荐的监事担任。

4、世纪之光各机构和高级管理人员的权利由世纪之光《章程》和内部各项管理制度另行规定。

（五）分红机制

1、利润分配：每年乙方、丙方按截止当年12月31日各方实缴出资额的比例分配当年度世纪之光可分配利润；

2、甲方每年负责向丁方支付其向世纪之光实际出资额1.2%的固定收益回报。

（六）承诺与保证

1、甲方在《中国农发重点建设基金投资协议》下向丁方承担的支付投资收益及收购其股权的义务，为应由甲方最终承担实际责任的义务，甲方对该协议的履行，不得使世纪之光或乙方、丙方遭受损失，否则，甲方应足额赔偿世纪之光、乙方及丙方因此遭受的一切损失。

2、世纪之光应聘请中介机构对股东实际缴纳出资额进行审验，甲方未缴纳的出资额应在2017年12月31日前补足。

3、乙方的技术应经中介机构评估后入股。

（七）其他

1、本协议在执行过程中，因国家法律、法规、政策变化及其他原因需对本协议进行修改、补充时，须经各方协商一致并达成书面文件（包括但不限于公司《章程》、股权转让协议、公司规章制度等），各方另行签订的书面文件内容与本协议内容相冲突的，除有特别约定外，应以另行签订的书面文件的约定为准。

2、本协议签订后，丙方可指定第三方承接本协议项下的权利及义务，各方承诺不会对此提出异议。

3、本协议自各方法定代表人(或授权代理人)签字并加盖公章，且丙方履行完毕内部审议程序后生效。如甲方或世纪之光提供的相关资料存在虚假、误导信息或重大遗漏，或存在损害丙方利益等情形的，丙方应书面通知甲方、乙方、丁方，本协议自丙方发出通知之日起自动终止，协议各方不需要承担违约责任。有效期内各方应严格遵守协议各项条款。

七、本次交易对公司的影响

本次公司投资参股的世纪之光以研发、生产、销售塑料光纤、电气信号设备、通信系统设备等产品为主营业务，在电力行业设备控制领域尤其是智能电表信息传输方面有广泛的应用，与公司电力业务密切相关，产品拥有专利技术，有较高的科技含量，应用范围广，有利于公司拓展能源互联网相关业务，实现新的利润增长点。

八、上网公告附件

桂东电力六届二十八次董事会决议。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2016年5月20日

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2016-040

债券代码：122138 债券简称：11桂东01

债券代码：122145 债券简称：11桂东02

债券代码：135219 债券简称：16桂东01

债券代码：135248 债券简称：16桂东02

广西桂东电力股份有限公司股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。

经公司自查及向公司控股股东及实际控制人核实，目前公司不存在应披露而未披露的重大事项。

一、股票交易异常波动的具体情况

本公司股票桂东电力（证券代码：600310）股价于2016年5月18日、19日、20日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。按照《上海证券交易所交易规则》的有关规定，公司股票交易属于异常波动情况。

二、公司关注并核实的相关情况

1、目前公司生产经营正常，除今日同时披露的公司拟以人民币零元的价格受让重庆亚派实业集团有限公司对重庆世纪之光科技实业有限公司不超过人民币1.2亿元（股权认缴价格1元/股）的股权认缴出资额事宜以外，不存在影响公司股票交易价格异常波动的其他重大事宜；

2、经公司自查和问询公司控股股东广西正润发展集团有限公司及实际控制人贺州市国资委，除公司前期已公开披露并积极推进的相关事项及今天披露的事项外，目前公司、控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的其他重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

本公司董事会确认，目前本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

四、必要的风险提示

公司发布的信息以《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2016年5月20日