重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要|公开发行|小康工业|意向书|股票招股

原标题：重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

重要声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重要事项：

一、本次发行方案

本次发行前公司总股本为75,000万股，本次发行仅限于新股发行，公开发行股票数量不超过14,250万股，发行后公司总股本不超过89,250万股，全部股份均为流通股。

二、锁定期及持股5%以上股东持股意向的承诺

（一）发行人控股股东小康控股、发行人股东渝安工业承诺

1、自小康工业股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的小康工业股份，也不由小康工业回购其持有的小康工业股份。

2、在小康工业上市后6个月内如小康工业股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有小康工业股票的上述锁定期自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。

3、本公司预计，在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，减持额度将不超过本公司届时所持小康工业股份总数的10%；在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的13-24个月内，减持额度将不超过本公司届时所持小康工业股份总数的10%。

上述锁定期届满后两年内，在减持小康工业股份时，减持价格将不低于发行价。本公司减持小康工业股份时，将提前三个交易日通过小康工业发出相关公告。

4、上市后若小康工业股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

5、本公司如未履行上述承诺，造成投资者和小康工业损失的，应依法赔偿损失并在指定报纸公开道歉。

（二）发行人股东华融渝富承诺

1、自小康工业股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的小康工业股份，也不由小康工业回购其持有的小康工业股份。

2、本企业预计，在上述锁定期届满后，本企业将在12个月内减持完毕本企业已直接和间接持有的小康工业股份。

3、本企业减持小康工业股份时，将提前三个交易日通过小康工业发出相关公告。本企业如未履行上述承诺，造成投资者和小康工业损失的，应依法赔偿损失并在指定报纸公开道歉。

（三）发行人自然人股东颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容承诺

自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的小康工业股份，也不由公司回购其持有的小康工业股份。

（四）实际控制人张兴海承诺

自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的小康工业股份，也不由公司回购其持有的小康工业股份；在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

三、关于公司上市前滚存利润的分配及公司股利分配政策

（一）公司上市前滚存利润的分配

公司2012年第一次临时股东大会通过《关于重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，该次会议表决通过发行前滚存未分配利润的分配方案：本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

（二）本次发行上市后的股利分配政策

根据《公司章程（草案）》，本次发行完成后，公司股利分配政策为：

公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

1、公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

3、公司的利润分配条件及分配比例如下：

（1）公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年向股东现金分配股利不低于本公司当年实现的可分配利润的20%，且应符合证监会对上市公司现金分红的相关要求。

重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过2亿元。

（2）公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：

①公司经营情况良好；

②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

③发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定；

④法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（3）公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红，并提交公司股东大会批准。

4、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

四、关于上市后稳定公司股价的预案

（一）启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”，若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股利拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

1、公司回购

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及持有公司股份的董事、高级管理人员在股东大会审议回购股份议案时应回避表决。

（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：

公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一年度归属于母公司净利润的20%；

公司单一会计年度回购资金总额合计不超过上一年度归属于母公司净利润的50%。

（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

（5）公司回购股份实施完毕后，若启动条件再次被触发，公司应待控股股东及董事、高级管理人员增持义务依次履行完毕后，方可再次启动本款项下之回购程序。

2、控股股东增持

（1）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；

公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

（2）控股股东为稳定股价之目的进行股份增持，除应符合相关法律法规之要求之外，还应同时符合下列各项条件：

控股股东单次用于增持股份的资金金额不高于上一年度从公司所取得的税后现金分红的20%；

控股股东单一会计年度用于增持股份的资金总额合计不超过上一年度从公司所取得的税后现金分红的50%；

控股股东每年增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

3、董事、高级管理人员增持

（1）下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；

控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的20%，且单一会计年度用于增持股份的货币资金总额不超过该等董事、高级管理人员上年度的税后薪酬总和的50%。

（3）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

（三）稳定股价措施的启动程序

1、公司回购

（1）公司董事会应在上述启动条件每年首次被触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

2、控股股东及董事、高级管理人员增持

（1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

五、信息披露责任的承诺

（一）发行人承诺

1.本公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.如本公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格。

3.如本公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失：

（1）在相关监管机构认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；

（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

（二）控股股东承诺

1.公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失：

（1）在相关监管机构认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；

（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

（三）发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

1.公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：

（1）在相关监管机构认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；

（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

（四）保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构承诺

1、保荐机构承诺因本公司为重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失；

2、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构承诺因本公司（或本所）为重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司（或本所）将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

本公司（或本所）将严格履行人民法院生效判决认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

六、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的以下风险

（一）宏观经济与市场风险

1、宏观经济波动风险

汽车作为周期性行业，受国内宏观经济形势以及国际经济状况影响较大。如果国内宏观经济衰退或者增速放缓，就会影响到国民经济以及居民可支配收入水平，进而影响到汽车等消费升级产业的发展，国际经济形势的不利变化则对汽车产业的出口产生重大影响。

从国内市场来看，近年来我国经济的持续增长、居民收入的稳步提高，城镇化的深入推进，未来中长期我国汽车市场仍将持续增长，同时中西部地区三四级城市正代替沿海地区一二级城市成为主要市场增长点，我国居民人均汽车保有量远低于国外发达国家，汽车消费刚性需求仍将长期存在。但是影响国内经济和社会发展的因素很多，2014年国内生产总值同比涨幅也创30年来新低，2015年中国国民生产总值GDP总计67万6700亿元人民币，较2014年增长6.9%，是25年来的最低增速。因此如果未来未知因素导致国内经济形势出现波动，居民购买力可能受到影响，进而影响公司国内业务的发展。

从国际市场看，根据联合国2015年1月20日发布的《2016年世界经济形势与展望报告》，全球经济增速在2015年下滑，面对多项周期性和结构性不利因素，预计在2016-2017年全球经济增速将只有小幅度改善。与此同时，诸如地区地缘政治冲突加剧等因素也对未来国际经济增长构成威胁，我国汽车出口亦将受此影响。虽然我国政府出台了一系列政策和措施抵御国际经济危机，但是如果经济危机继续恶化或者上述扶持政策退出，将会对本公司的出口盈利水平带来不利影响。

2、市场竞争风险

汽车行业中具有较高品牌知名度、具备较强的技术研发能力和自主创新能力的企业在竞争中优势会愈来愈突出，而那些自身缺乏核心技术，其盈利主要靠提供简单生产加工的企业会逐步被市场所淘汰。本公司在激烈的市场竞争中逐步发展壮大，依托已经形成的产品创新、渠道资源及品牌优势，通过不断提高产品质量、服务水平和新产品开发速度，微车整车产销量业已居行业前三。

2009年、2010年国家的汽车下乡等一系列政策，刺激了国内微车行业快速增长，吸引了众多国内汽车生产企业加大投入、扩张产能。同时，随着消费者需求的变化与购买力的增强，一些高新技术不断运用，新产品推出频率加快，导致行业竞争加剧，如果公司缺乏有效手段应对，将存在市场竞争风险。

此外，越来越多的国际汽车厂商将市场竞争焦点逐渐转移至中国等新兴发展中国家，加快了跨国投资和生产转移的力度，降低了外资（或合资）品牌的生产成本，压缩了我国中低端汽车市场的盈利空间和市场占有率。虽然自主品牌质量和竞争力正逐步提高，但随着合资品牌产品的丰富和价格的不断下行，再加上产能的逐渐释放，自主品牌车企面临着较大的竞争压力。2014年，中国自主品牌汽车市场份额持续下降，到年底占比仅为38.44%。2015年上半年，自主品牌汽车市场份额有所上升，占比达到41.45%。虽然本公司产品属于微车产品，所面对的消费人群与合资（外资）品牌的受众有所区别，但如果不能把握发展契机，推出满足市场需求的优质产品，作为完全的自主品牌也必将面临日益增长的竞争压力，存在市场竞争风险。

3、微车消费政策变化风险

2009年-2010年期间，国家相关部委相继出台了《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》、《汽车摩托车下乡实施方案》、《汽车以旧换新实施办法》等一系列的鼓励和补贴政策，刺激了微车消费的井喷式增长，对我国微车行业的发展起到了积极作用。

随着经济形势的变化，2011年开始，随着《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》、《汽车摩托车下乡实施方案》、《汽车以旧换新实施办法》等政策的取消，传统微车产业正由2009年-2010年的高增长进入2011年-2015年负增长或低增长的调整过渡期。

如果政策的调整对微车生产和消费市场产生较大的影响，将会使包括本公司在内的微车生产企业的经营受到一定影响。

（二）研发支出大幅增加及商业化的风险

为了积极应对市场竞争，保持可持续发展，发行人逐年加大新车型和动力总成技术的研发力度，逐步增加研发投入。报告期内，发行人研发支出发生额分别为19,152.67万元、33,593.23万元和29,454.74万元，2014年研发支出相比2013年增加14,440.56 万元，增幅为75.40%，其中2014年费用化的研发支出金额为19,885.90万元，相比2013年8,095.81万元增加11,790.09万元，增幅145.63%。

未来如果发行人继续保持或增加研发投入，将会面临如下风险：1、其费用化的研发支出以及资本化的研发支出在未来形成无形资产后的摊销将会对经营业绩产生一定的影响；2、持续大额的研发支出给发行人的后续投入产生较大的资金压力，未来若发行人资金状况出现紧张局面，将对研发项目的持续性产生影响，进而对公司的整体经营产生影响；3、由于研发成果具有一定的不确定性，若本公司未能开发出令客户满意的产品，或公司自主决策研发的产品不符合市场需求，可能会影响公司的经营成果。同时，新产品上市初期的实际销售结果与预计销售目标可能存在差异，本公司研发的新产品可能存在一定的商业化风险。

（三）东风小康未来控制权变化的风险

根据东风小康现行有效的章程第18条规定，除选举和更换董事和监事、审批董事会和监事会报告、决议增加或减少注册资本、决议公司分立、合并、变更公司形式以及解散和清算、决议修改公司章程的五个事项之外，其余事项均由董事会审议和批准。董事会实质履行了股东会对公司经营方针和发展战略、经营决策、重大事项的审议和批准职能。又根据章程第16条的规定，公司设董事会，由七人组成，是公司的执行机构。其中，东风公司推荐三名董事，小康有限推荐四名董事。因此，小康工业在东风小康董事会中占多数席位，对东风小康具有控制权。

按照《公司法》相关规定：“股东会会议作出修改公司章程……决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。根据东风小康章程规定，修订公司章程属于股东会职权。即由于小康工业对东风小康的持股比例为50%，非经小康工业同意，东风公司无权单方对东风小康章程进行修改。

但倘若未来东风小康股权结构发生不利于发行人的变化，且发行人同意修订东风小康现有章程的相关条款以致于董事会席位的多数优势丧失，且发行人对东风小康的经营决策不再具有主导权，东风小康控制权在未来存在变化的风险。

（四）资产负债率过高的风险

本公司所处行业属于资金密集型行业，公司近几年业务快速发展，资产负债率较高，报告期内，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为75.70%、75.11%和74.30%，与同行业上市公司相比较高，这主要由于报告期内公司应付票据和应付账款占比较高所致。本公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商相对稳定，公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，公司将面临较大的资金压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。

（五）如果重要子公司东风小康经营期满不再合资而导致的东风公司不再对其授权使用东风商标的风险

本公司与东风公司在微车领域互为战略合作伙伴，双方合资设立子公司东风小康。报告期内，东风小康与东风公司签订《东风商标使用许可合同》，使用东风公司注册的注册号为571137双飞燕图形、110702东风商标和1018708 DONGFENG商标进行生产、销售微型车产品（包括微型客车、微型载货汽车、微型箱式运输车）或进行售后服务。2010年5月23日，东风公司与本公司签订《东风汽车公司、重庆小康汽车控股有限公司进一步深化战略合作的框架协议》（以下简称“框架协议”），东风公司承诺不再许可其他公司在微型车产品上使用上述商标。2014年4月15日，东风公司与东风小康签订《东风商标使用许可合同》，增加授权东风小康在乘用车（除已授权的微型车之外）等领域使用上述商标和图形。如果双方在东风小康经营期间终止合作或在合资公司经营期限到期后不再合资，则存在东风公司不再授权东风小康使用上述商标的风险。

从东风公司与本公司签订的一系列协议内容和实际合作情况来看，在可预期的期间内，双方战略合作具有长期性，商标使用具有稳定性：首先，根据《东风商标使用许可合同》，只要东风小康愿意继续使用许可商标，合同到期后可以按照框架协议和东风小康章程续签商标许可使用合同。这意味着只要按照框架协议合作，东风小康可以长期续签使用东风商标，合同续签具有一定主动权。其次，根据2003年6月19日签署的《东风渝安车辆有限公司合同书》和《东风渝安车辆有限公司章程》，东风小康的经营期限为30年，经营期限较长，商标使用期限具有长期性。第三，按照框架协议，东风公司将不再许可其他公司在微型车产品上使用东风商标。在东风公司与东风汽车签署的商标使用许可协议中，授权范围不包括微型载货汽车、微型客车和微型厢式运输车的生产、销售；该协议已经东风汽车第三届董事会第二十六次会议和2011年年度股东大会审议通过并进行了信息披露。东风公司针对商标的一系列安排证明其与本公司在微车领域具有明确的长期合作意愿，不会随意更换微车领域合作伙伴。

（六）经营业绩下滑的风险

2014年发行人净利润为33,641.16万元，相比2013年减少5,843.95万元，降幅为14.80%。在主营业务毛利上升的同时净利润有所下降的原因主要为：1、管理费用2014年较2013年增加19,250.36万元，增幅44.79%。管理费用大幅增加的主要原因为2014年发行人为了可持续发展，进一步加大了新车型和动力总成技术的研发力度，增加了研发投入，技术开发费大幅增加，2014年技术开发费为19,885.90万元，相比2013年8,095.81万元增加11,790.09万元，增幅145.63%；2、2014年发行人核心业务微车板块毛利率呈下降趋势，2013年、2014年微车业务板块的毛利率分别为20.79%和19.87%。影响发行人2014年微车业务板块毛利率下降的主要因素有：（1）公司微车产品转型升级，单车原材料成本有所上升；（2）人工成本较2013年有所上升；（3）发行人部分微车产品销售价格下降及产品结构变化；（4）毛利率较高的海外销售金额较2013年下降。

2015年公司净利润为38,877.05万元，相比2014年有所上升，但是如果今后行业延续低价竞争、海外市场销量下降，或者人工成本、研发费用等持续上涨，不排除未来公司经营业绩、净利润出现下降，甚至出现营业利润较上年下滑50%以上的风险。

（七）子公司东风小康前任董事长严重违纪可能对东风小康造成负面影响的风险

根据中共中央纪律检查委员会、中华人民共和国监察部网站于2016年1月29日发布的消息，东风汽车公司原党委副书记、董事、总经理朱福寿因严重违纪，受到开除党籍、行政撤职处分，由东风汽车公司按部门副职以下（不含部门副职）非领导职务安排工作。朱福寿在2010年至2015年间曾作为东风汽车公司总经理，并兼任了发行人子公司东风小康的董事长（法定代表人）。

东风汽车公司人事（干部）部于2015年11月19日出具了《关于刘卫东、朱福寿两人职务任免的函》。2015年11月20日，东风小康召开2015年度第一次股东会决议和第三届第十二次董事会会议，正式选举刘卫东为公司董事、董事会董事长（兼法定代表人）。

综上，虽然朱福寿已不再担任东风小康董事长（兼法定代表人），但作为发行人子公司东风小康的前任董事长，发行人不能排除其个人因严重违纪可能给东风小康企业形象、品牌声誉等带来负面影响的风险。

七、本次发行股份后即期回报被摊薄的相关情况分析

（一）本次发行对即期回报的影响分析

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将投入汽车零部件和发动机配件项目。本次发行完毕后，公司净资产规模和股本规模将会有较大幅度的增加，而募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，其经济效益在短期内难以体现，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益存在下降的风险。

（二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

公司拟采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证：

1、多种方式抵御行业风险，进一步改善经营业绩

近年来，受宏观经济和汽车行业等外部因素影响，公司经营业绩波动，为抵御行业风险，进一步改善经营业绩，公司将采取以下三方面措施，第一，进一步推行精细化经营管理方式，在保证发展质量的前提下，控制不必要的成本费用，提升产品毛利率水平；第二，努力加大海外出口销售数量，扩大海外市场份额；第三，进一步优化产品结构，推出满足市场需求和顺应发展潮流的高性价比产品。

2、加快募投项目建设进度，加强募集资金管理

本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。

3、加大研发投入，不断实现产品创新，增强持续盈利能力

本次发行后，公司将进一步加大研发力度和投入，不断推出满足市场需求、适合消费者的新车型、新技术，保持综合竞争优势，增强持续盈利能力。

4、不断完善公司治理，加强内部控制

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善, 强化了投资者回报机制。本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（三）董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，切实履行上述措施，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害重庆小康工业集团股份有限公司的公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不得动用重庆小康工业集团股份有限公司的公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

八、审计截止日后的主要财务信息及经营情况

本公司提示投资者注意招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。本公司2016 年3月31日的资产负债表、2016年1-3月的利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计，但已经大信会计师事务所审阅，并出具了大信阅字[2016]第2-00005号《审阅报告》。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。” 公司已在“第十一节管理层讨论分析”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。

2016年一季度末，公司资产总额和负债总额规模保持稳定增长趋势，净资产相比2015年末有所增长。2016年一季度的营业收入、净利润较去年同期均有所增长。2016年一季度，公司生产经营状况良好，生产模式、销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化，公司主要客户和供应商均保持稳定。

对于2016年全年公司经营情况，基于对经济环境、行业变动趋势的判断以及本公司整体经营情况的分析，预计本公司2016年度公司订单数量、产品、客户群体以及原材料供应等情况不会发生重大不利变化，经营情况保持稳定，预计2016年度营业收入相比2015年度上升0-10%，归属于母公司所有者的净利润相比2015年度上升0-10%。

第二节本次发行概况

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第三节发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：重庆小康工业集团股份有限公司

英文名称：Chongqing Sokon Industry Group Co., Ltd

注册资本：750,000,000元

法定代表人：张兴海

成立日期：2007年5月11日

整体变更日期：2011年4月29日

公司住所：重庆沙坪坝区金桥路61-1号

邮政编码：400033

联系电话：（023）89851058

传真号码：（023）89059825

网址：www.yuanchina.com

电子信箱：mzg0208@yuanchina.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司系经小康有限2011年4月10日股东会决议，以小康控股、渝安工业、颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容作为发起人，并以小康有限截至2010年12月31日的经审计的净资产852,099,092.52元，按照1：0.6173的比例折为526,000,000股（其余净资产326,099,0922.52元计入资本公积），整体变更设立的股份公司。

2011年4月29日，本公司在重庆市工商行政管理局沙坪坝分局完成了工商变更登记，注册资本526,000,000元。上述发起人股东出资情况业经大信会计师事务所验资（大信验字[2011]第2-0013号）。

重庆小康设立时的股权结构如下：

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（二）发起人及其投入资产内容

本公司发起人具体包括小康控股、渝安工业、颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容。本公司发起人以小康有限经审计的净资产为出资，出资情况业经大信会计师事务所验资（大信验字[2011]第2-0013号），其产权变更或资产交接手续已办理完毕。

三、股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为750,000,000股，本次拟向社会公开发行股票数量不超过142,500,000股。

本次发行的股份锁定和减持意向情况详见“第一节重大事项提示”之“二、锁定期及持股5%以上股东持股意向的承诺”。

（二）股东情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司股东持股数量、比例及性质如下：

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公司不存在国家股、国有法人股或外资股。

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前各股东间关联关系为：颜敏女士为张兴海先生的妻子、谢纯志女士为张兴明先生的妻子、陈光群女士为张兴礼先生的妻子，张兴海、张兴明、张兴礼、张兴涛、张容系兄弟姐妹关系。张兴海持有小康控股50%的股权；张兴明、张兴礼分别持有小康控股25%的股权。根据小康控股章程第30条的规定，可以认定张兴海与小康控股为控制与被控制关系。张兴海、张兴明、张兴礼均为渝安工业的股东，分别持有其26.69%、13.34%、13.34%的股权。张兴礼之子张正源持有渝安工业7.17%的股权。

除此之外，本次发行前本公司各股东间不存在其他关联关系。

四、公司主营业务情况

（一）公司的主营业务

公司主营业务为汽车整车及其发动机、零部件的研发、生产、销售和服务。现在生产、销售的主要产品为微型汽车，包括微型客车、微型货车（含微卡）。2013年9月起，公司开始逐步量产紧凑型MPV。目前，公司所生产的发动机及零部件产品优先供东风小康配套使用。

（二）产品销售方式及销售渠道

1、微车

（1）国内销售方面

国内销售主要由东风小康的全资子公司东渝销售和东风小康销售负责。东渝销售和东风小康销售与一级经销商签订合同；一级经销商与二级经销商签订合同。为了进一步规范对二级经销商的管理，2013年开始公司与一级经销商、二级经销商签订三方合同，微车仍是二级经销商向一级经销商采购。同时，公司还根据战略布局需要，在个别地区设立销售公司进行微车销售。网络建设上，根据不同区域的市场容量，按统一标准建立起不同等级专营店，实现销售服务一体化的4S功能，提升了网点的专业水平和竞争能力，标准化专营店数量从2005年的112个增长到2015年末的790个，销售网络覆盖全国主要县级城市。

（2）国外销售方面

以授权独立经销商为主要销售模式。在海外，以不同市场区分，通过评估，选择一家当地公司作为合作伙伴，通过与其签订经销协议建立合作关系。由该经销商在当地对发行人生产的微车产品进行进口、物流、仓储、销售、服务、宣传、品牌推广、开发下级经销商网点等相关工作。

出口形式上，采用CBU（整车）出口和CKD/SKD（散件）出口两种。目前主要是CBU模式，即直接将生产完毕的整车出口至目标市场。以散件形式出口，则根据市场的需求，将不同等级的散件形式出口至目标国。

2、发动机

发动机除少量外部销售外，直接销售给东风小康用于微车制造。公司销售发动机，无论是内销还是外销，都采用赊销方式。

（三）所需主要原材料

公司微车制造所需采购的主要零部件和原材料包括轮胎、后桥、座椅、前悬挂、钢材及其他塑料制品等；微车发动机总成所需的主要零部件和原材料包括电喷系统、变速器总成、曲轴箱总成、气缸盖总成、曲轴总成等。

（四）行业竞争情况及公司的竞争地位

从市场份额来看，上汽通用五菱、长安汽车和东风小康三家企业的市场份额合计占据了微车产品市场份额的80%以上，已成“三足鼎立”之势，其中上汽通用五菱市场份额排名领先。本公司子公司东风小康作为微车行业的后起之秀，保持着良好的发展态势，自2010年超越哈飞汽车之后，近年来微车销量及市场占有率已位居行业前三。

在海外市场方面，公司产品近三年来共计销往中东、美洲、欧洲、非洲近60多个国家和地区。每个市场均配有完善的销售和售后服务体系，为公司良好的海外销售业绩提供了坚实保证。2012年，在国内微车产品出口持续增长，

保荐机构（主承销商）

（注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

(下转11版)

重庆小康工业集团股份有限公司

首次公开发行A股发行安排及初步询价公告

特别提示

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第121号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号）（以下简称“《投资者管理细则》”）等相关规定组织实施首次公开发行股票。

本次发行初步询价和网下申购均采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》等相关规定。

本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、投资者在2016年5月31日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年5月31日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

2、发行人和主承销商根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，协商确定拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除，直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

4、网下投资者应根据《重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行A股网下初步配售结果及网上中签结果公告》，于2016年6月2日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行A股网下初步配售结果及网上中签结果公告》确保其资金账户在2016年6月2日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见本公告“十一、中止发行情况”。

6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

重要提示

1、小康股份首次公开发行不超过14,250万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2016]1021号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主承销商”）。发行人股票简称为“小康股份”，股票代码为“601127”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行的网上申购代码为“780127”。

小康股份所在行业为制造业（C），具体业务涵盖“汽车制造业（C36）”。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和中信建投证券将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由中信建投证券通过上交所申购平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。

上交所申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn） —服务—IPO 业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网下IPO 系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

3、本次公开发行股份不超过14,250万股，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本不超过89,250万股，发行后的非限售股股份占公司股份总数的比例为15.97%。本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

本次发行网下初始发行数量为9,975万股，为本次发行总量的70%，网上初始发行数量为4,275万股，占本次发行总量的30%。网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。

4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日（即2016年5月24日（T-5日））的12:00前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。

中信建投证券已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、投资者参与网下询价的相关安排”。

只有符合中信建投证券及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。主承销商将在申购平台中将其报价设定为无效，并在《重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行A股发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

提请投资者注意，主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

5、发行人及主承销商将于2016年5月30日（T-1日）进行本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2016年5月27日（T-2日）刊登的《重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行A股网上路演公告》。本次发行不举办现场推介会。

6、本次发行初步询价时间为2016年5月25日（T-4日）及5月26日（T-3日）每日9:30～15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过申购平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。

7、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及中信建投证券对发行人的估值情况，主承销商将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为1,000万股，拟申购数量最小变动单位设定为5万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过1,000万股的部分必须是5万股的整数倍，且不超过9,975万股。配售对象报价的最小单位为0.01元。

8、发行人和主承销商根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，协商确定拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除，直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

9、在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。具体安排详见本公告“四、确定有效报价投资者和发行价格”。

10、发行人和主承销商将在2016年5月30日（T-1日）刊登的《发行公告》中公布网下投资者的报价情况、发行价格、最终发行数量以及有效报价投资者的名单等信息。

11、本次网下申购的时间为2016年5月31日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量须不超过2016年5月30日（T-1日）刊登的《发行公告》中规定的申购阶段网下初始发行数量。即申购数量须为：

（1）当某一配售对象的有效拟申购数量小于或等于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为投资者有效拟申购数量；

（2）当某一配售对象的有效拟申购数量大于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为申购阶段网下初始发行数量。

网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在T+2日缴纳认购款。

12、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

13、本次网上申购日为2016年5月31日（T日）。可参与网上发行的投资者为：在2016年5月27日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有上海市场非限售A股股份市值符合《上海市场首次公开发行股票网上发行实施办法》所规定的投资者。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者申购日（T日）申购无需缴纳申购款，T+2日根据中签结果缴纳认购款。

特别提醒，网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

14、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“七、本次发行回拨机制”。

15、本次发行的配售原则请见本公告“八、网下配售原则”。

16、网下投资者存在下列情形的，一经发现，中信建投证券将及时向中国证券业协会报告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形

（13）不符合配售资格；

（14）未按时足额缴付认购资金；

（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（16）中国证券业协会规定的其他情形。

17、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2016年5月23日（T-6日）登载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的招股意向书全文，招股意向书摘要同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

一、本次发行的重要日期安排

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注：1、T日为网上网下发行申购日；

2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时公告，修改本次发行日程。

3、若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周。

4、如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系。

二、投资者参与网下询价的相关安排

（一）参与网下询价的投资者标准

参与本次网下询价的网下投资者需具备的资格条件：

1、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

4、监管部门和中国证券业协会要求的其他条件。

5、2016年5月23日（T-6日，含当日）前20个交易日持有沪市非限售股票的流通市值日均值为1,000万元（含）以上。

6、网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

7、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，须在2016年5月24日（T-5日）12:00时前完成备案。

8、若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或除公募基金、社保基金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基金，则该等私募基金须在2016年5月24日（T-5日）12:00时前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

9、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

④第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

⑤过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

⑦按照《业务规范》、《投资者管理细则》，中国证券业协会公布的黑名单所列示的投资者。

第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

符合以上条件且在2016年5月24日（T-5日）12:00时前在中国证券业协会完成注册且已开通CA证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

主承销商将在初步询价或配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，主承销商将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

投资者若参与小康股份询价，即视为其向发行人及主承销商承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

（二）承诺函及资质证明文件的提交方式

网下投资者应于初步询价起始日2016年5月23日（T-6日）17:00以前以电子邮件的方式向主承销商提交《投资者参与新股网下询价与配售的承诺函》、营业执照/身份证复印件及投资者信息表等询价资格申请材料。询价资格申请材料模板可从主承销商官方网站（www.csc108.com）下载，下载路径为“走进中信建投 – 公司部门 – 资本市场部 – 项目公告”。询价资格申请材料的电子文件（Excel格式的文件）和签署后的扫描件均需通过电子邮件发送。

《投资者参与新股网下询价与配售的承诺函》应由网下投资者填写完毕后加盖机构公章或本人亲笔签署，同时机构投资者提供营业执照副本复印件加盖公章，个人投资者提供身份证复印件正反面。

上述文件扫描并发送至指定电子邮箱ECM@CSC.COM.CN。主承销商接收承诺函的确认电话为：010-65608301、010-85159266。投资者在通过电子邮件发送《承诺函》及相关材料时，请务必按如下格式填写邮件主题：

机构投资者：机构名称全称+营业执照注册号+小康股份；

个人投资者：姓名+身份证号码+小康股份。

网下投资者未能在规定时间内提交上述材料的，主承销商将其报价作为无效报价处理。主承销商将和律师对投资者的资质条件进行核查，如投资者不符合条件、不予配合或提供虚假信息，主承销商将其报价作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

三、初步询价

1、本次初步询价通过申购平台进行。符合《管理办法》及《投资者管理细则》要求的投资者于2016年5月24日（T-5日）12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册并办理上交所网下申购电子化平台数字证书，成为申购平台的用户后方可参与初步询价。

2、本次初步询价期间为2016年5月25日（T-4日）及2016年5月26日（T-3日）每日9:30～15:00。在上述时间内，投资者可通过上交所申购平台填写、提交申购价格和拟申购数量。

3、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及中信建投证券对发行人的估值情况，主承销商将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为1,000万股，拟申购数量最小变动单位设定为5万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过1,000万股的部分必须是5万股的整数倍，每个配售对象的拟申购数量不得超过9,975万股。配售对象报价的最小单位为0.01元。

4、网下投资者申报的以下情形将被视为无效：

（1）网下投资者未在2016年5月24日（T-5日）12:00前在证券业协会完成网下投资者注册的；

（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

（3）配售对象的拟申购数量超过9,975万股以上的部分为无效申报；

（4）配售对象拟申购数量不符合1,000万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合5万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

（5）经审查不符合中信建投证券网下投资者条件的；

（6）被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者。

四、确定有效报价投资者和发行价格

发行人和主承销商根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，协商确定拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除，直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。有效报价投资者（指机构法人或个人）的数量不少于10家。有效报价投资者的认定按以下方式确定：

（1）当报价不低于发行价格的网下投资者小于10家时，中止发行；

（2）当报价不低于发行价格的网下投资者不少于10家时，剔除最高报价部分后申购价格不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资者申购价格不低于发行价格的拟申购数量为有效拟申购数量。

五、老股转让安排

本次公开发行股份14,250万股，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后的非限售股股份占公司股份总数的比例为15.97%。

六、网下网上申购

1、网下申购

本次网下申购的时间为2016年5月31日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量须不超过《发行公告》中规定的申购阶段网下初始发行数量。即申购数量须为：

（1）当某一配售对象的有效拟申购数量小于或等于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为投资者有效拟申购数量；

（2）当某一配售对象的有效拟申购数量大于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为申购阶段网下初始发行数量。

在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在T+2日缴纳认购款。

2、网上申购

本次网上发行通过上交所交易系统进行。投资者持有1万元以上（含1万元）上交所非限售A股股份市值的，可在2016年5月31日（T日）参与本次发行的网上申购。每1万元市值可申购1,000股，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其2016年5月27日（含T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2016年5月31日（T日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

网上投资者申购日（T日）申购无需缴纳申购款，T+2日根据中签结果缴纳认购款。

参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购。

七、本次发行回拨机制

本次发行网上网下申购于2016年5月31日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据网上申购情况于2016年5月31日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

（1）网下发行获得足额申购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数在50倍以上但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；

（2）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

（3）在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于2016年6月1日（T+1日）在《重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行A股网上中签率公告》中披露。

八、网下配售原则

主承销商在已参与网下申购的有效报价的配售对象中进行分类配售，配售原则如下：

1、有效报价的配售对象分类

主承销商对有效报价的配售对象进行分类：

第一类为通过公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“公募社保类”）；

第二类为根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“年金保险类”）；

第三类为前两类配售对象以外的其余有效报价的配售对象。

2、配售原则和方式

分类相同的配售对象获得配售的比例相同。发行人和主承销商将优先安排不低于本次网下发行股票数量的40%向公募社保类配售对象配售；安排不低于本次网下发行股票数量的10%向年金保险类配售对象配售；如初步询价时由于年金保险类配售对象的拟申购数量过少，导致其获配比例高于公募社保类配售对象，则发行人和主承销商将缩减配售给年金保险类配售对象的股票数量（缩减后的股票数量占本次网下发行股票数量的比例可能低于10%），直至其获配比例不高于公募社保类配售对象。公募社保类、年金保险类投资者有效申购不足安排数量的，向其足额配售后，主承销商可以向其他有效报价的配售对象配售剩余部分。公募社保类、年金保险类投资者的配售比例不低于第三类投资者的配售比例。

上述所有等比例配售在计算配售股票数量时将精确到个股（即将计算结果中不足1股的部分舍去），剩余零股加总后按照网下有效报价的配售对象申购数量优先、申购时间优先的原则分配给排位最前的配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。

九、网下网上投资者缴款

2016年6月2日（T+2日）披露《重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行A股网下初步配售结果及网上中签结果公告》。《重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行A股网下初步配售结果及网上中签结果公告》将对于提供有效报价但未参与申购的投资者列表公示。《重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行A股网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2016年6月2日（T+2日）8:30-16:00足额缴纳认购资金，认购资金应当于T+2日16:00前到账。

主承销商将在2016年6月6日（T+4日）刊登的《重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行A股发行结果公告》中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

网上投资者申购新股中签后，应根据《重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行A股网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年6月2日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。特别提醒，网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

十、投资者放弃认购部分股份处理

在2016年6月2日（T+2日），网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况请见《重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行A股发行结果公告》。

十一、中止发行情况

本次发行可能因下列情形中止：

1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

2、初步询价结束后，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

3、初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

4、发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

5、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

6、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

7、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；