借壳科冕木业而登陆资本市场的天神娱乐在并购领域大展拳脚。停牌四个月之后该公司今日披露草案，其拟耗资44亿并购游戏、广告资产，公司将继续停牌。
草案显示，天神娱乐拟通过发行股份及支付现金方式收购北京幻想悦游网络科技有限公司93.54%的股权、北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%的股权，合计作价44.18亿元。天神娱乐本次定增价格为70.63元/股，44.18亿元作价中，股份支付、现金支付各占一半左右。
据披露，幻想悦游是一家以网络游戏海外发行及移动精准广告为主业的公司，幻想悦游专注于中东、南美、欧洲地区的市场，截至2015年12月31日，幻想悦游代理了总计35款国产网页游戏及移动网络游戏，将其本地化为12种语言版本并面向全球40多个国家和地区发行并提供运营服务。
经评估，以2015 年12月31日为基准日，幻想悦游经审计的账面净资产为7.4亿元左右，采用收益法评估的幻想悦游全部股权价值为39.3亿元，增值率为430.76%。本次交易参考评估结果，经协商，幻想悦游93.5417%股权交易价格定为36.7亿元。
合润传媒则主要从事内容整合营销服务，在品牌植入市场内容资源覆盖方面居于行业领先地位，服务超过200个客户，每年在20余部电影、200余部电视剧、80集微电影及（品牌内容剧）、2部自制剧中为品牌定制或融入品牌内容娱乐营销元素。
经评估，2015 年12 月31 日，合润传媒经审计的账面净资产为1.81亿元，采用收益法评估的合润传媒股东全部权益价值的评估结果为7.7亿元，增值率为325.03%。经协商，合润传媒96.36%股权的交易价格定为7.42亿元。
天神娱乐表示，本次并购的两大标的可以同时对上市公司的网络游戏、广告传媒板块与影视内容三大板块进行多重补强，打造“影视+游戏+广告”的泛娱乐产业聚合平台。
草案显示，相关方承诺幻想悦游2016 年、2017 年及2018 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于2.69亿元、3.5亿元、4.37亿元，三年累计不少于10.56亿元。
此外，王倩等共同承诺合润传媒2016 年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于5500万元、6875万元和8594 万元。
同时，本次并购也设置了“奖励”条款。草案显示，如果幻想悦游业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，超出部分的50%（但不超过5亿元）作为本次超额业绩奖励向本次交易的业绩承诺方进行支付；合润传媒业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，则超额部分的50%（税前）作为超额业绩奖励，由合润传媒以现金方式向届时仍在合润传媒任职的现有管理层股东或管理层股东确认的核心员工支付，具体奖励方案由合润传媒董事会审议确认。
此外，天神娱乐拟配套募集资金25.6亿元，发行价格不低于70.63元/股，最终发行价格将通过询价方式确定，募资拟用于支付交易现金对价、交易费用及影视制作项目投资等。
作者：夏子航
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