证监会铁腕抑制“炒壳”

原标题：证监会铁腕抑制“炒壳”

IPO排队战线过长，催生重组借壳潮涌，近两年来更有愈演愈烈之势。但是随着借壳、炒壳风过盛，诸多违法违规的事件频现。今年来，证监会通过窗口指导、案例引导等方式进行规范，上交所、深交所等也对借壳类并购重组重点关注，频频发函对重组方案 “刨根问底”。
6月17日证监会更是就修改 《上市公司重大资产重组办法》 （以下简称 《办法》）向社会公开征求意见，意在从规则上对 “忽悠式重组”、炒 “伪壳”等违规借壳行为进行围剿，给炒壳降温。
■本报记者 苏启桃
　　　　新规将防止股东借重组减持套利
“本次修订旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。”按照证监会新闻发言人邓舸的说法，《办法》将炒作尾壳、垃圾壳的空间大幅压缩，提高了借壳门槛和卖壳成本，缓解退市难的局面，有利于僵尸企业的清理，促进上市公司优胜劣汰，同时，证监会将结合并购重组信披的特点，加强事中事后，对忽悠式重组的行为发现一起查处一起，严厉打击内幕交易等违法违规行为。
《办法》在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作了一系列配套安排。
具体来看，一是完善重组上市认定标准，扎紧制度与标准的“篱笆”。细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确首次累计原则的期限。其中，从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度完善控制权变更的认定标准；对于所购买资产的规模，从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标，只要其中任一达到100%，就认定符合交易规模要件，除量化指标外，还增设了主营业务根本变化的特殊指标；将首次累计原则的累计期限定由此前的无限累积改为60个月。
二是完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；强化对违法或失信公司的约束，上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。
三是按照全面监管的原则，强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。
市场人士认为，《办法》实施之后可在一定程度上防止股东借助并购重组减持套利，减轻二级市场的扰动。
　　　　正在借壳重组上市公司监管趋严
“其实去年以来监管层对并购重组的态度就一直比较严格，对跨界并购重组、高估值承诺等多有指导和表态，而且好多炒得火热的借壳和并购重组并未获得通过。一定程度上来说，监管层的态度已经十分明确了。”分析人士向金融投资报记者表示，而《办法》出台只不过是从规则上进行确定，给上市公司并购重组安上紧箍咒。
金融投资报记者粗略统计发现，去年以来，已经有友利控股、*ST新都、宏达新材、大智慧等壳资源重大重组终止，同时包括金瑞矿业、*ST新梅、*ST韶钢、中房地产等诸多并购重组、定增等事项告吹的更是不计其数。
谈及证监会公告征求修改《办法》意见对市场可能的影响，上述分析人士向记者表示，一定要警惕壳概念股可能遭遇杀跌。“还记得5月6日吗？5月5日晚间开始市场传闻中概股回归国内借壳、重组、IPO可能受限，5月6日壳资源概念股纷纷应声倒下，其他题材股也无辜躺枪，从而引发A股杀跌，当日沪指大跌84.59点，跌2.82%收盘。当日收盘后证监会表示正在针对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能产生的影响进行分析研究。在证监会这样的表态之后，5月9日市场继续走低，沪指再跌81.14点。”分析人士认为，当时只是一个传闻即引发壳资源股的暴跌，而今证监会的《办法》征求意见可谓直接给过热的炒壳泼下一盆冷水，这对壳资源概念股势必会产生更加强大的杀伤力，所以这一次也要谨防壳概念股可能带来的杀跌。
既然如此，金融投资报粗略统计发现，目前正在实施借壳重组的公司在30家左右，包括*ST常林、*ST兴业、*ST百花、*ST宏盛等多家ST股，以及中铁二局、扬子新材、宏达新材、天山纺织等，建议投资者予以警惕。

来源:《金融投资报》 http://jrtzb.com.cn/
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