原标题：联想控股股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接14版）

截至2015年12月31日发行人按公允价值计量且其变动计入当期损益的联营企业情况

金额单位：元

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注1：发行人及其子公司对Hony Capital Fund V,L.P.、Hony Capital Fund 2008,L.P.、LC Fund V, L.P.及弘毅一期(深圳)夹层投资中心(有限合伙)的持股比例均低于20%，但是管理层经过评估后认为，发行人可以对这些基金的普通合伙人或基金管理公司施加重大影响，因此发行人对这些基金有重大影响，故作为联营公司核算。

注2：上述联营公司的主要业务活动是作为风险投资基金及私募股权基金进行投资控股。

六、发行人控股股东及实际控制人基本情况

报告期内，发行人不存在控股股东和实际控制人。

七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

截至募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下：

发行人董事、监事及高管人员情况

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截至2015年12月31日，上述董事、监事及高级管理人员持有发行人股份的情况如下：

发行人董事、监事及高级管理人员持有发行人股份情况

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截至2015年12月31日，上述董事、监事及高级管理人员于关联公司中权益的情况如下：

发行人董事、监事及高级管理人员于关联公司中的权益情况

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截止募集说明书签署日，上述董事、监事及高级管理人员均未直接持有发行人及其子公司已发行债券。发行人董事、监事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。

八、发行人主要业务情况

发行人是一家中国领先的投资集团，致力于培养行业领军企业及动态管理投资组合，以提升公司的长期价值。发行人目前拥有战略投资和财务投资两大业务。其中战略投资业务分六大板块：IT、金融服务、现代服务、农业与食品、房地产及化工与能源材料。发行人对于战略投资的企业没有具体退出期限，为企业提供资金支持、品牌背书、管理提升和其他增值服务。

发行人财务投资业务主要包括天使投资、风险投资及私募股权投资，投资覆盖企业成长的所有阶段。公司还对私人及上市公司进行直接投资，并开展母基金投资业务。

发行人报告期内业务收入的主要构成

金额单位：万元

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九、发行人竞争优势及发展战略

（一）发行人的竞争优势

发行人是一家中国领先的投资集团，致力于培养行业领军企业及动态管理投资组合，以提升公司的长期价值。作为主要经营投资业务的大型企业，发行人具有显著的行业地位和突出的竞争优势。

1、柳传志先生和公司品牌强大的号召能力；

2、发行人丰富的投资经验和把握投资机会的能力；

3、以董事长柳传志先生为核心的一流投资和管理团队；

4、较强的创造及提升被投企业价值的能力；

5、互补且具备协同效应的投资平台促进公司的价值增长。

（二）发行人未来发展战略及经营计划

展望2016 年及更长远的未来，联想控股的战略投资业务将继续关注消费与服务相关的投资主题，更加聚焦在金融服务、医疗服务、农业与食品、互联网与创新消费等领域。面对日益融合的全球经济，联想控股会站在全球化的高度来打造和管理公司的资产组合，联想控股已经在农业领域开展了海外的种植资源布局。对于聚焦的战略领域，公司相信国内和国外都充满商机。在战略投资不断打造支柱型资产的同时，公司也将通过包括天使投资、风险投资和私募股权投资在内的财务投资平台加强对新兴和创新行业的配置，守正出奇长短结合，除取得投资回报外，更重要的在于系统性加强公司双轮业务之间的协同优势，为资产组合价值持续健康的成长打下坚实的基础。

在战略投资的价值提升层面：1、联想控股将加大对符合中国新常态发展趋势下的业务的管控与服务支持，帮助它们把握时代机遇，迅速成为行业的卓越企业，实现价值跃升和高额的回报；2、联想控股将帮助旗下受到外部环境影响较大的被投企业进一步挖掘潜力，部分业务考虑通过优化的方式进行调整；3、及时优化和调整公司的债务结构，有效降低资金成本，进而提升盈利能力。联想控股的财务投资，在继续布局新兴和创新行业外，也将密切关注资本市场的情况，把握窗口机遇推进被投标的上市或者实现退出。

联想控股将一如既往地坚持以价值创造为责任，持续发挥并加强双轮驱动的业务模式和管控服务提升价值的优势，聚焦境内外在既定战略领域内的机会，结合外部环境与自身特质不断优化和调整投资组合，使其价值能够持续快速的成长。联想控股将秉承以诚信为本的商业理念，凭借不断成长的业绩给广大股东带来中长期的良好回报。

第四节 财务会计信息

本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。除特别说明外，本节中2013年度、2014年度及2015年度财务数据均来源于发行人经审计的财务报表。投资者应通过查阅公司财务报表的相关内容，了解发行人的详细财务状况。

一、最近三年财务报表审计情况

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人包括截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日的合并资产负债表，2015年度、2014年度和2013年度合并利润表、合并股东权益变动表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告【普华永道中天审字（2016）第10128号】。

二、财务报表的编制基础

发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日以后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

三、报告期内主要会计政策变更情况

财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号--公允价值计量》、《企业会计准则第40号--合营安排》、《企业会计准则第41号--在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业会计准则第9号--职工薪酬》、《企业会计准则第30号--财务报表列报》、《企业会计准则第33号--合并财务报表》以及《企业会计准则第37号--金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号--金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。对由此产生的会计政策变更，发行人在编制2014年度财务报表时对于2013年度的比较财务报表进行了追溯调整。

四、非同一控制下企业合并

（一）企业合并事项

1、收购System X

2014年10月1日，发行人子公司联想集团收购与System X相关的若干资产及承担若干负债。收购System X的对价、承担的净负债以及商誉的确认情况如下：

金额单位：万元

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注：联想集团为支付System X业务合并的部分收购代价而发行的182,000,000股普通股的公允价值根据2014年10月1日的已公布股价确认。

System X于购买日的资产、负债的公允价值及与收购相关的现金流量情况列示如下：

金额单位：万元

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2、收购摩托罗拉移动

2014年10月30日，发行人的子公司联想集团向Google Inc.收购了摩托罗拉移动全部发行股本以及相关的权益。收购摩托罗拉移动的对价，取得的净资产与商誉的确认情况如下：

金额单位：万元

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注：联想集团为支付摩托罗拉移动合并的部分收购代价而发行的519,107,215股普通股的公允价值，为根据2014年10月30日的已公布股价确认。

摩托罗拉移动于购买日的资产、负债的公允价值及与收购相关的现金流量情况列示如下：

金额单位：万元

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3、收购拜博口腔

2014年7月，发行人子公司北京华夏联同管理咨询有限公司取得拜博口腔51%的股权。收购拜博口腔的对价，取得的净资产与商誉的确认情况如下：

金额单位：万元

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拜博口腔于购买日的资产、负债的公允价值及与收购相关的现金流量情况列示如下:

金额单位：万元

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（二）合并事项的追溯调整说明

2015年，联想集团已完成对业务合并活动购得摩托罗拉移动及System X的可辨认资产净值（包括无形资产）的公允价值评估。公允估值完成后，于2014年12月31日可辨认资产及负债的初步计算应调整人民币35.71亿元（约为5.81亿美元），对应商誉价值亦应同等变动。变动主要来自于相关收购日期的销售调整准备、递延税项、应收账款及其他应收款及其减值准备的最终评估调整。经审计的2013年度、2014年度及2015年度合并财务报表中的2014年12月31日合并资产负债表已作追溯并进行重新分类，以反映该已收购资产净值的公允价值之最终分配。

五、报告期财务报表

(一)合并财务报表

合并资产负债表

金额单位：万元

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■合并利润表

除特别说明外,金额单位为万元

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合并现金流量表

金额单位：万元

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(二)母公司口径财务报表

母公司资产负债表

金额单位：万元

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数据来源：发行人2013年经审计财务报表、2014年经审计财务报表和2015年经审计财务报表

母公司利润表

除特别说明外,金额单位为万元

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数据来源：发行人2013年经审计财务报表、2014年经审计财务报表和2015年经审计财务报表

母公司现金流量表

金额单位：万元

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数据来源：发行人2013年经审计财务报表、2014年经审计财务报表和2015年经审计财务报表

六、报告期发行人财务指标

发行人主要财务指标（合并报表口径）

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注:上表财务指标计算方法如下：

1.流动比率= 流动资产/流动负债

2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3.资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4.全部债务=有息负债=有息债务=短期借款+应付票据+其他应付款中的有息负债+一年内到期的非流动负债中的有息负债+长期借款+应付债券+长期应付款中的有息负债

5.债务资本比例=全部债务/（全部债务+股东权益）

6.营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

7.平均总资产回报率=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/平均总资产，其中2015年平均总资产为2014年末及2015年末总资产平均，2014年平均总资产为2013年末及2014年末总资产平均，2013年平均总资产直接采用2013年末总资产余额

8.加权平均净资产收益率=净利润/平均净资产，其中2015年平均净资产为2014年末及2015年末净资产平均，2014年平均净资产为2013年末及2014年末净资产平均，2013年平均净资产直接采用2013年末净资产余额

9.扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=（净利润-非经常性损益）/平均净资产,其中其中2015年平均净资产为2014年末及2015年末净资产平均，2014年平均净资产为2013年末及2014年末净资产平均，2013年平均净资产直接采用2013年末净资产余额

10.EBITDA=利润总额+列入财务费用利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+其他长期资产折旧和摊销

11．EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

12.EBITDA利息倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

13.应收账款周转率=营业收入/平均应收账款，其中2015年平均应收账款为2014年末及2015年末应收账款平均，2014年平均应收账款为2013年末及2014年末应收账款平均，2013年平均应收账款直接采用2013年末应收账款余额

14.存货周转率=营业成本/平均存货，其中2015年平均存货为2014年末及2015年末存货平均，2014年平均存货为2013年末及2014年末存货平均，2013年平均存货直接采用2013年末存货余额

15.根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益

如无特别说明，募集说明书中出现的指标均依据上述口径计算。

第五节 募集资金运用

一、本期债券募集资金规模

本期债券发行规模不超过350,000万元（含350,000万元）。

二、募集资金使用承诺

本公司承诺，本期债券募集资金严格按照主管部门核准及募集说明书约定用途使用，并保证：

本期债券募集资金不用于非生产性支出，包括不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资、不用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司；且不用于转借他人。

三、本期债券募集资金专项账户管理安排

为确保本次债券募集资金的使用与募集说明书中约定的用途一致，保障本次债券持有人的合法权利，公司聘请中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行作为本次债券募集资金专项账户的监管银行，并与其签订《账户监管协议》。

第六节备查文件

一、备查文件

（一）发行人2013年、2014年、2015年财务报表及审计报告；

（二）募集说明书；

（三）主承销商出具的核查意见；

（四）法律意见书；

（五）资信评级报告；

（六）债券持有人会议规则；

（七）债券受托管理协议；

（八）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅时间及地点

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登陆上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及其摘要，或到下列地点查阅本期债券募集说明全文及上述备查文件。

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:30-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

1、发行人：联想控股股份有限公司

联系地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701

联系人：李丁、张秀秀

联系电话：010-62509571、62508220

传真：010-62509825

2、主承销商：

（1）中国银河证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层

联系人：周一红、许进军、吕锦玉、余俊琴、马方明、王嘉原

电话：010-66568411

传真：010-66568704

（2）中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：丁学东

联系人：程达明、周锴

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-65051166

传真： 010-65059092