原标题：投服中心四问狮头股份

⊙记者 赵一蕙 ○编辑 孙放

首度亮相上市公司重组媒体说明会

⊙记者 赵一蕙 ○编辑 孙放

狮头股份昨日召开的重大资产重组媒体说明会出现了“重磅”提问者——中证中小投资者服务中心有限公司（简称“投服中心”）。说明会上，投服中心副总经理徐明代表中小投资者率先发声，在对重组预案深入研究的情况下，对预案可能存在高估值、标的资产独立性不足等诸多问题进行了详细问询。据悉，这也是投服中心首次参加上市公司重组媒体说明会。

一问是否构成重组上市

投服中心提出的每个问题都是市场关注的焦点，首要的问题就是狮头股份此番重组是否构成重组上市（旧称“借壳”）。

投服中心指出，本次交易是否构成重组上市，关键因素之一就是控制人的认定问题，即上市公司第一大股东海融天和第二大股东潞安工程是否为一致行动人？投服中心从认定一致行动人的两个因素——主观意思联动和客观行动一致进行分析。从目前公告可知，海融天和潞安工程两家机构存在诸多联动行为：一是与本次重组标的潞安纳克关系紧密，其相关方分别提供技术专利、土地，共同经营潞安纳克，且共同参与狮头股份此次重组交易；二是两家机构同时参与狮头集团的持股转让，携手成为狮头股份的股东。由此，两机构（及其关联方）的上述系列客观行为存在诸多一致，很容易让市场、投资者认为二者存在互为一致行动人的可能性。

“如果两机构最终被监管部门认定为一致行动人，那么可以认定上市公司实际控制人发生变更，就会触发重组上市，按目前预案所披露的内容，将无法通过（审核）。上市公司在制定重组预案时，管理层是否对这些风险进行预判？是否有相应的补救措施？”徐明提出疑问。

同时，他进一步揭示了相关风险：狮头股份管理层是否考虑到一旦此次重组被认定为重组上市，则标的资产是否符合借壳条件，交易能否继续进行？若交易无法继续，面对重组失败带来的股价下跌风险和上市公司近年来的亏损状况，中小投资者利益将如何保障？

二问估值是否合理

投服中心第二个问题则是关于估值和业绩承诺。

据狮头股份公告，其拟购买的标的资产采用收益法评估，估值增值率为5.16倍，而置出资产采用资产基础法评估，估值增值率为0.36倍。根据修订版的《上市公司重大资产重组管理办法》第20条“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”，投服中心提出，有关方面在估值过程中有无采取两种方法对出售、买入资产进行估值？若有，应当进一步披露另一种估值方法的估值结果、两种估值的差距以及最终选择该项估值方法作为资产定价依据的原因。

据了解，目前市场上常用的估值方法有资产基础法、收益法、市场法。资产基础法是基于企业各项资产价值和负债来评估企业价值；收益法是基于企业资产未来预期获利能力来评价企业价值；市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的公平市场价值，其估值数据直接取材于市场，通常估值结果说服力强。本次资产定价时，出售资产采用资产基础法定价，购买资产采用收益法定价，投服中心由此提问：为何没有考虑更具说服力的市场法进行评估定价？

同时，标的公司的承诺业绩和已有的财务数据差异较大。据披露，此次拟购标的公司2014年、2015年扣非净利润均亏损，而承诺的2016年至2018年扣非后净利润分别不低于1923.84万元、3923.02万元、5801.72万元，增幅非常大。投服中心质询上述高承诺的依据为何，以及如何能够实现。

三问信息披露是否有夸大

重组预案披露，狮头股份此次拟购买的资产潞安纳克拥有国内第一座煤基合成聚α烯烃（PAO）装置，打破了国外垄断，填补了国内润滑油市场的空白。投服中心指出，“打破垄断、行业空白、第一”等会给投资者很强的预期导向，在信披中应当慎用该类词语，由此投服中心发问，公告对标的资产如此定性的依据在哪里？而且，预案并未对标的公司的行业以及该公司在行业中所处的地位做详细披露。此外，从潞安纳克披露的2014年至2016年一季度的15家主要销售对象信息来看，除了该公司股东潞安煤基油、潞安矿业集团外，其他的销售对象经工商查询的注册资本在50万到1000万元不等，潞安纳克产品的实际销售对象情况与公告披露的“企业及产品在下游市场中的认可度较高”可能存在不一致，投服中心希望公司进一步说明潞安纳克产品的市场占有率，以及年度销售增减水平与行业平均幅度的情况。

四问关联交易如何规范

投服中心最后对关联交易问题提出质询。公告信显示，标的公司潞安纳克使用的土地归属其股东潞安煤基油，使用的核心专利技术归属其股东上海纳克，该公司80%以上的原材料采购则由潞安煤基油供应，而潞安煤基油、潞安集团又是该公司主要销售对象之一。这一系列关联关系，都会影响标的公司的独立性；一旦对独立性造成影响，又将如何避免利益输送？标的公司未来的生产经营、盈利预期等又如何保障？这些都与中小投资者的利益息息相关，上市公司不容忽视。

徐明指出，近年来上市公司并购重组愈发普遍，资本市场对上市公司实现结构转型、产业升级发挥了重大作用，广大中小投资者也积极支持，并期望从中获得回报。但在一些案例中也出现了部分上市公司及控股股东、实际控制人等相关方利用并购重组规避借壳、高价估值等行为，损害了广大中小投资者合法权益。这些既是监管部门监管重点，也是投服中心关注的重点。投服中心作为专司投资者保护的公益性机构，在上市公司重大资产重组过程中，对涉及广大中小投资者切身利益的事项，都将积极关注，代表和支持广大中小投资者行使质询权、建议权、监督权和投票权等股东权利。