上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要|上海电影|公开发行|招股意向书|股股票

原标题：上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

■上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

（上海市漕溪北路595号）

声明及承诺

招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节重大事项提示

一、关于股份流通限制、自愿锁定、持股意向及招股意向书信息披露等事项的承诺

（一）本公司控股股东上影集团关于股份锁定、持股意向及招股意向书信息披露等事项的承诺

1、关于股份锁定及持股意向的承诺

（1）自上影股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上影股份公开发行股票前已发行的股份，也不由上影股份回购该等股份。

（2）所持上影股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

上述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为公司控股股东而终止。

（4）如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合上影股份稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

（5）其减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于5%以下时除外。

（6）在锁定期满第1个月至第12个月内，其累计减持的股份总数不超过公司股票上市之日所持有的股份总额的10%，锁定期满第13个月至第24个月内，其累计减持的股份总数不超过公司股票上市之日所持有的股份总额的30%；因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致其所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整。

2、关于招股意向书信息披露的承诺

（1）如公司招股意向书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在相关监管机构作出上述认定之日起五个交易日内启动购回程序，公告购回股份的计划，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），购回价格为届时公司股票二级市场交易价格。同时，其作为公司控股股东，将敦促公司按照上述价格依法回购首次公开发行的全部新股。如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的，购回数量或回购数量将相应调整。

（2）如公司招股意向书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失：

① 在相关监管机构认定公司招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起五个交易日内，其应启动赔偿投资者损失的相关工作；

② 投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。

（二）本公司股东精文投资关于股份锁定的承诺

自上影股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上影股份公开发行股票前已发行的股份，也不由上影股份回购该等股份。

（三）本公司关于招股意向书信息披露的承诺

1、如公司招股意向书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在相关监管机构作出上述认定之日起五个交易日内启动回购程序，公告回购股份的计划，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为届时公司股票二级市场交易价格。如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的，回购数量将相应调整。

2、如公司招股意向书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：

（1）在相关监管机构认定公司招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起五个交易日内，公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；

（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。

（四）公司董事、监事及高级管理人员关于招股意向书信息披露的承诺

如公司招股意向书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失：

1、在相关监管机构认定公司招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起五个交易日内，其应启动赔偿投资者损失的相关工作；

2、投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。

（五）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师关于招股意向书信息披露的承诺

本次发行的保荐机构承诺如下：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

本次发行的律师事务所承诺如下：如因本所为上海电影股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

本次发行的申报会计师承诺如下：本所对上海电影股份有限公司（以下简称“上影股份”） 2013年度、2014年度及2015年度的财务报表进行了审计，于2016年3月4日出具了普华永道中天审字（2016）第11002号审计报告。本所审核了上影股份于2015年12月31日与财务报表相关的内部控制，于2016年3月4日出具了普华永道中天特审字（2016）第0027号内部控制审核报告。本所对上影股份2013年度、2014年度及2015年度的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于2016年3月4日出具了普华永道中天特审字（2016）第 0073号非经常性损益明细表专项报告（以上合称为“上影股份首次公开发行制作、出具的文件”）。

本所确认，对本所为上影股份首次公开发行制作、出具的文件的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所为上影股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

二、稳定股价预案

为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司特制定《上海电影股份有限公司稳定股价预案》（以下简称“本预案”）。

（一）启动和停止股价稳定措施的条件

1、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产时，则公司应当按照下述规则启动稳定股价措施。（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”）

2、停止条件：在以下稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价均高于每股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。

（二）稳定股价的措施

1、公司稳定股价的措施

当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件以及不影响公司正常生产经营的前提下，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，向社会公众股东回购股份。

公司应在触发稳定股价措施日起10个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案，并在董事会做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司应在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的，回购公司股份的数量或金额应当符合以下条件：

（1）用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集资金的总额；

（2）单次用于回购股份的资金原则上不低于1,000万元；

（3）如上述回购金额与比例与届时有效的法律、法规、规范性文件的要求存在冲突的，公司将按照本预案中的约束措施的规定履行相应义务。

2、控股股东稳定股价的措施

当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件的前提下，公司控股股东应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施。

控股股东应在触发稳定股价措施日起10个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。控股股东应在稳定股价方案公告后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件：

（1）单次用于增持股份的资金原则上不低于1,000万元；

（2）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司股本总额的2%；如上述第1项与本项冲突的，按本项执行；

（3）如上述增持金额与比例与届时有效的法律、法规、规范性文件的要求存在冲突的，控股股东将按照本预案中的约束措施的规定履行相应义务。

3、董事、高级管理人员稳定股价的措施

当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件的前提下，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施。

上述负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起10个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。该等董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

上述负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件：

（1）单次用于增持股份的资金原则上不低于该等董事、高级管理人员上年度实际领取的薪酬总和（税后，下同）的15%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的实际领取的薪酬总和；

（2）如上述增持金额与比例与届时有效的法律、法规、规范性文件的要求存在冲突的，该等董事、高级管理人员将按照本预案中的约束措施的规定履行相应义务。

在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。

4、其他稳定股价的措施

根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。

5、稳定股价措施的其他相关事项

（1）除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳定措施的启动条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，上述有增持义务的人员不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

（2）触发上述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、上述负有增持义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在稳定股价具体方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝实施上述稳定股价的措施。

（3）在履行完毕上述任一稳定股价措施或者该等措施停止之日起的240个交易日内，公司及控股股东、上述负有增持义务的董事、高级管理人员实施稳定股价措施的义务自动解除。从履行完毕上述任一稳定股价措施或者该等措施终止之日起的第241个交易日开始，如公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于每股净资产，则公司及控股股东、上述负有增持义务的董事、高级管理人员需要按照上述程序和要求履行增持或回购义务。

（三）约束措施

1、公司未履行稳定股价承诺的约束措施

如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

2、控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施

如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

3、董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施

如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

（四）本预案的法律程序

本预案已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，并自本公司首次公开发行的股票上市之日起自动生效。本预案的有效期为生效之日起三年。公司控股股东上影集团及董事和高级管理人员已承诺：知晓并详细了解《上海电影股份有限公司稳定股价预案》，将根据《上海电影股份有限公司稳定股价预案》的相关要求，切实履行该预案所适用的职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以维护上影股份股价稳定、保护中小投资者利益。

三、关于填补即期回报的措施及承诺

（一）本次发行对公司即期回报的影响分析

公司本次发行完成后，将使用募集资金投资于影院新建及升级改造、信息系统与网络平台建设项目，上述固定资产投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间。募集资金到位当年，预计公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益有所下降，从而导致公司即期回报存在摊薄风险。

（二）公司关于填补即期回报的措施

公司拟采取以下措施来应对本次开发行摊薄即期回报。但需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证：

1、运用多种方式提升经营业绩，应对行业风险

本次发行后，公司将拥有更大的电影发行放映网络、更强的资金实力、建成先进的网络影院管理及售票营销平台，将重点发挥“专业化发行公司+综合型院线+高端影院经营”的一体化电影发行放映产业链协同优势，形成电影产业的垂直整合能力。

为降低租赁成本上升给影院经营成本可能带来的不利影响，公司一方面加强“上影影城”的连锁品牌建设，以优良业绩带来的品牌影响力吸引优质物业主动合作，并给予较为优惠的租赁条件；另一方面与大型地产商结成战略合作关系，通过与领先地产商的跨行业捆绑发展，公司能够提前锁定优质物业储备，签订较长时间的租赁协议，并对租赁成本实现较为有效的控制，从而降低租赁成本上升带来的经营风险。

为降低跨区域经营规模的持续扩大可能带来的经营风险，公司将通过完善内控体系及财务管理体系、培养本地管理团队以及积极构架内部沟通反馈等信息桥梁等手段，提高管理能力，妥善应对跨区域经营对公司的持续成长、运营管理等带来的挑战。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

公司已经建立了良好的内部组织机构、运营流程，符合现代企业制度以及上市公司要求的经营管理决策体系，形成产权清晰、权责明确、相互制衡、运转高效的经营管理机制。日常经营方面，公司将进一步强化资金管理、提升资金使用效率；通过加强内部控制、优化流程设置，达到强化合规性、提高效率、降低成本、提升公司业绩的目标；同时将全面加强信息化建设水平，用以提升整体协同能力和经营效率。

（三）本公司董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

本公司董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“指导意见”）的要求，就确保本公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本公司控股股东已根据指导意见的要求，作出承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动；

2、不侵占公司利益；

3、督促公司切实履行填补回报措施。

四、关于未能履行承诺的约束措施

本公司及控股股东、董事、监事及高级管理人员未履行承诺的约束措施如下：

（一）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，将提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交公司股东大会审议，公司将向股东提供网络投票方式，并将督促承诺事项涉及的股东回避表决；控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方将回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且其承诺接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、未履行上述承诺及招股意向书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，向投资者依法承担赔偿责任；其中，公司未履行上述承诺及招股意向书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，控股股东、董事、监事、高级管理人员依法承担连带赔偿责任。

3、上影股份将采取的措施还包括：（1）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）；（2）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。

4、控股股东将采取的措施还包括：（1）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（2）同意公司在利润分配决议通过后将归属于控股股东的部分存放至公司与其共同开立的共管帐户，其履行完毕相关承诺前不得领取公司分配利润中归属于控股股东的部分；（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户。

5、董事、监事及高级管理人员将采取的措施还包括：（1）可以职务变更但不得主动要求离职；（2）主动申请调减或停发薪酬或津贴；（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户。

（二）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

五、国有股转持的相关安排

根据财政部、国务院国资委、中国证监会和全国社会保障基金理事会于2009年6月19日联合印发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，2012年10月25日上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海电影股份有限公司部分国有股转持有关问题的函》（沪国资委产权[2012]356号），同意本公司境内发行A股并上市时，上影集团和精文投资按照各自在上影股份的持股比例将合计本次发行股数的10%转由全国社会保障基金理事会持有。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》规定，全国社会保障基金理事会转持取得的股份将承继原国有股东的禁售期义务。

六、发行前滚存利润分配方案

根据公司2012年11月7日召开的2012年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票后，本次发行前滚存未分配利润余额由发行后的新老股东按各自股权比例享有。

七、上市后的股利分配政策以及现金分红比例

（一）利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

（三）股利分配的间隔期间

公司每一个会计年度进行股利分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求以及盈利状况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。

（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

除存在重大投资计划或重大投资现金支出等事项以及股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过15,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

公司董事会应当综合考虑上述因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

考虑到目前公司所处阶段属成长期，若有上述规定的重大投资计划或重大现金支出发生且具备现金分红条件的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（六）利润分配政策的调整

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行第（五）款的决策程序。

关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见招股意向书“第十四节股利分配政策”。

八、老股转让方案

本次发行全部为新股发行，不涉及持股满三年的原有股东向投资者公开发售股份的情况。

九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）产业准入政策变动的风险

根据电影产业相关规定，对于本公司主营业务涉及的电影发行、院线以及影院等业务，国家相关主管部门实行许可经营制度，其中，电影发行单位（包括发行公司及院线公司）须取得《电影发行经营许可证》，电影放映单位须取得《电影放映经营许可证》，《电影发行经营许可证》及《电影放映经营许可证》需要按照规定进行年度或者来年检验。同时，根据《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》、《外商投资产业指导目录（2015年修订）》等相关规定，禁止外资投资电影发行公司及院线公司，并限制外商（除香港和澳门的服务提供者外）投资电影院。产业准入政策对于电影发行及放映行业设置了一定的准入门槛和前置条件，尤其是对于院线经营等环节，一定程度上避免了过度竞争对于行业发展产生的不利影响。

若公司无法满足产业准入要求或者国家产业准入门槛进一步提高，将对公司生产经营产生较大影响。另一方面，随着市场化以及国际化程度的日益提高，未来若相关产业准入壁垒降低或者进一步对外资开放，将进一步加剧行业竞争态势，使得公司面临较大的挑战。

（二）影院投资及经营成本上升的风险

在影院投资方面，由于电影放映技术持续发展以及观众观影感受要求的提高，现代化多厅影院需要投入较多资金用于建设良好的观影环境以及现代化的影院设备，尤其是注重为人们提供良好观影感受的第三代影院的建设成本更高，3D、IMAX等价格较高的放映设备更是成为影院建设的重要组成部分，从而推动影院投资以及后续的固定资产折旧等逐渐上升。

在影院经营成本方面，本公司影院经营主要采取租赁经营场地并进行装修改造的模式，租金成本是影院经营成本的重要组成部分。一方面，土地的取得成本及房屋建设成本的上升，将推动租金成本上升；另一方面，在实际运营过程中，人流密度大、消费水平高以及商业价值大的商圈往往是影院经营的理想地点，而考虑到该等商圈的稀缺性以及影院进驻后产生的较高的市场壁垒，一定程度上加大了对重要商圈的竞争以及推动影院租赁成本上升。对于影院租赁成本上升的问题，国家广电总局发布《关于促进电影制片发行上映协调发展的指导意见》（[2011]影字992号），提出“影院年度地产租金原则上不超过年度票房的15%”的指导性意见。但是，未来商业物业建设成本上升以及影院投资的竞争加剧，仍可能推动租金成本维持在较高水平。

因此，若本公司在加大影院投资后无法取得理想的票房收入或者影院房产租赁成本持续上升，将对公司的盈利能力产生不利影响。

（三）影院采用租赁方式的风险

截至2015年12月31日，发行人共有取得《电影放映经营许可证》并实际运营的资产联结影院53家，其中除上海影城物业为自有物业之外，其余影院物业均采用租赁方式取得。因此，本公司可能存在物业租赁的风险。

电影院与重要商圈之间存在着相互促进的关系。一方面，电影院需要借助商圈良好的配套设施，吸引观影人群；另一方面，电影已经成为主要的文化消费方式之一，拥有现代化多厅影院也成为商圈吸引人流、带动消费的重要因素之一。但是，重要商圈较高的经济价值必将吸引更多的商业机构或者其他影院入驻，从而导致场地租赁的竞争加剧，存在着影院租赁合同到期后无法续约的风险。

目前，本公司租赁经营的影院大多与物业所有者签订了较长时间的租赁协议，并保持了良好的合作关系。公司影院的租期一般在10年以上，对于公司持续稳定经营提供了保障，而公司专业的影院开发及运营团队与物业方形成了良好的互动关系，为后期续约奠定基础。但是，若影院租赁期限届满后无法完成续约，尤其是无法完成重要商圈的影院租赁合同续约，将影响公司的影院经营业务以及市场份额。

（四）优质片源供给不足的风险

在电影产业链中，电影发行及放映业务处于产业链的中下游。近年来，中国电影产业的票房收入呈现持续快速发展的态势，与上游优质片源供给的增加存在密切联系。高投资、大制作且具有较高商业运作水平的国产影片以及优质进口影片获得国内电影观众的广泛认可，从而推动电影票房收入的快速增长。另一方面，影视技术的发展一定程度上推动观众观影需求提高，装备3D、IMAX等先进放映设备的第三代影院往往能够吸引更多的观影人群并对票价产生支撑作用，而本公司下属部分影院还进一步装备4D、全景声等高技术影厅，产生了良好的票房收益。随着本公司发行业务经营规模的扩大以及装备先进放映设备的影院逐步投入运营，公司能否实现良好的经营业绩将与具有良好内容的优质片源或者IMAX、3D以及全景声等相应格式的片源数量存在较大联系。

未来，在国家产业政策的支持下，国内外优质片源或者3D、IMAX等格式的片源有望维持进一步增长的态势。但是，若片源数量无法跟上需求的增长，将导致观众的观影需求无法得到满足或者先进放映设备无法得到充分利用，将对电影产业票房收入以及公司经营业绩产生不利影响。

（五）募集资金投资项目实施的风险

1、跨区域经营的风险

公司较早开展跨区域影院投资与经营业务，除上海本地的影院公司外，在南京、杭州、昆明、成都等城市设立了影院经营子公司，取得较好的跨区域经营业绩。本次发行及募集资金投资项目投产后，公司对外投资设立的子公司数量将进一步增长，经营区域将进一步扩展至北京、西安、苏州、无锡、长沙等城市。跨区域经营规模的持续扩大一方面将对公司的整体发展战略及经营规划提出考验，另一方面也将对公司的人力资源管理、财务管控、内部沟通反馈等方面提出更高跨区域经营要求。因此，本公司面临募集资金到位后，跨区域经营规模进一步增长的管理风险。如何进一步完善内控体系、提高管理能力、培养本地管理团队都将成为公司跨区域经营需要解决的重要问题。若不能妥善解决，则将对公司的持续成长以及募集资金投资项目产生预期效益带来潜在的不利影响。

2、租赁物业无法按期交付的风险

根据公司本次发行募集资金投资项目——新建影院项目的投资计划，本公司将在2013-2016年投资建设32家影院。目前，相关物业正在建设过程中，且根据出租方与本公司的约定，计划于未来一定时期内陆续交付，但是相关商业物业能否按期建成并投入运营仍受规划建设部门审批时间、实际建设进度以及其它不可预见因素的影响。尽管公司与出租方在相关协议中明确约定，如因出租方的原因导致无法按照约定的期限完成影院装修和开业的，出租方将向本公司支付违约金作为补偿，但是若相关租赁物业无法按期交付，将对本次募集资金投资项目中的新建影院项目的实施进度及实际产生效益的时间产生不利影响。

3、新增折旧影响公司盈利能力的风险

公司本次发行募集资金中的8.08亿元将投资于影院新建及升级改造、信息系统与网络平台建设项目，项目完成后将新增约8亿元固定资产、无形资产及长期待摊费用，其中，新建影院项目全部建成后，每年需计提固定资产折旧和长期待摊费用摊销约8,600万元；影院升级改造项目建成后，每年需计提固定资产折旧和长期待摊费用摊销约800万元；信息系统建设项目（包括NOC系统及电子商务平台）建成后，每年需计提固定资产折旧和无形资产摊销约1,300万元。若行业环境、市场需求等因素发生变化，导致投资项目实际效益与预期出现偏差，将导致公司面临固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险。

4、净资产收益率摊薄的风险

2013年、2014年及2015年，本公司以归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为34.75%、30.44%及28.86%。本次发行募集资金到位后，公司归属于母公司股东的净资产将大幅上升。由于公司本次募集资金并对募集资金进行了充分的可行性研究，但公司仍存在因利润水平在一定时期内无法与净资产同步增长而导致的净资产收益率摊薄风险。

十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司已在招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”部分披露财务报告审计截止日2015年12月31日后的主要财务信息及经营状况，2016年1-3月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经普华永道审阅。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2016年1-3月合并及母公司未经审计财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及审计机构负责人已认真审阅了公司2016年1-3月合并及母公司未经审计财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。

第二节本次发行概况

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第三节发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

公司系由上海东方影视发行有限责任公司以整体变更方式设立的股份有限公司。

2012年7月27日，经中共上海市委宣传部沪委宣[2012]369号《关于同意上海东方影视发行有限责任公司转制为股份有限公司及股权设置的批复》批准，东方发行以截止2012年6月30日经审计的净资产300,714,638.50元为依据，折合为股份公司股本280,000,000股，每股面值为人民币一元，注册资本为人民币280,000,000元，其余部分计入资本公积，公司名称变更为“上海电影股份有限公司”。

2012年7月31日，公司在上海市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为310104000086935的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为上影集团和精文投资，公司设立时的股本结构情况如下表所示：

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公司由东方发行整体变更设立，全部承继了东方发行的整体资产及业务，发行人的核心业务为电影发行和版权销售、院线经营以及影院投资、开发和经营。本公司改制前主体东方发行核心业务相关的经营性资产及其相关负债全部进入股份公司，公司设立以来实际从事的主要业务及经营模式均未发生变化。

三、发行人本次发行的股本情况

（一）本次发行前后公司股本情况

公司本次发行前总股本为28,000万股，本次发行人民币普通股9,350万股，本次发行前后公司的股本结构如下：

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注：“SS”表示国有股东，为 State-owned Shareholder 的缩写。

（二）本次发行前各股东间的关联关系及持股比例

上影集团和精文投资的股东均为上海市国资委，上海市国资委持有上影集团和精文投资100%的股权。因此，上影集团和精文投资为受同一国有资产管理机构控制的企业，不构成关联关系。

四、主营业务具体情况

（一）发行人主营业务情况

本公司的主营业务为电影发行及放映业务，具体包括电影发行和版权销售、院线经营以及影院投资、开发和经营业务，其中电影发行及院线经营的收入属于电影发行收入，影院经营业务的收入属于电影放映收入。

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（二）发行人的行业地位及竞争优势

本公司的主营业务为电影发行及放映业务，是行业内少数形成“专业化发行公司+综合型院线+高端影院经营”的完整电影发行放映产业链的公司，在电影发行及放映业务的各个领域均具有领先的市场地位。本公司为全国最早从事市场化电影发行业务、累计发行影片最多的专业化电影发行公司之一，完成了《关云长》、《辛亥革命》、《赵氏孤儿》、《北京爱上西雅图》等具有影响力的影片的发行。2015年度，公司参与发行（包括全国发行及联合发行）的影片的票房收入达到21.79亿元，发行的影片包括《天将雄师》、《何以笙箫默》、《失孤》等。本公司下属联和院线为全国票房排名前列的院线，其中，2013年联和院线的票房为18.8亿元，位列城市院线第二名；2014年及2015年，联和院线的票房分别为22.7亿元及31.5亿元，均位列城市院线第四名。本公司投资经营了上海影城、上海永华影城等一批技术先进、经营良好、票房领先的影院。已经在包括上海在内的全国重要电影票房市场中形成了初步业务布局。公司下属影院票房收入长期占据上海近30%或以上的市场份额，形成突出的区位经营优势。

五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

本公司固定资产主要为房屋建筑物、影院机器设备等。截至2015年12月31日，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

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注：成新率=账面净值/账面原值*100%，下同。

（二）主要设备

本公司经营使用的主要设备为放映设备及音响设备，主要包括数字/胶片放映设备、IMAX放映设备、3D放映系统、数字放映服务器、电影还音设备、音频解码器、卖品设备等。公司数字放映设备、音响设备均由国际知名设备生产商IMAX、科视、杜比生产，技术标准国际领先，设备总体状况良好，除正常更新、修理外，不存在重大报废等对公司经营造成重大影响的可能。

截至2015年12月31日，本公司主要生产设备（单件原值10万以上）情况如下：

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（三）主要房屋建筑物

1、自有房屋建筑物

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及控股子公司自有房屋建筑物情况如下：

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2、租赁房屋建筑物

（1）从关联方处租赁的房屋建筑物

截至2016年3月31日，本公司及控股子公司向上海电影艺术发展有限公司等关联方合计租赁了5处、5,469.42平方米的房屋建筑物，其中1处为影院经营场所，其余为办公或仓储用房。具体情况如下：

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上述租赁房屋建筑物的出租方均已经就其出租房屋取得了有关的产权证书，拥有出租房屋的合法所有权。就第三方作为权利人的物业，出租方均已就其向发行人出租相关物业取得了第三方的授权或同意。因此，相关的房屋租赁合同合法有效，本公司租赁上述房屋不存在潜在的纠纷或争议。

（2）从第三方处租赁的房屋建筑物