广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

原标题：广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 上市地点：深圳证券交易所

特别说明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：投资者可在重组报告书及摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午 ９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００，于广东南洋电缆集团股份有限公司、广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司查阅备查文件，具体参见重组报告书摘要第五节。

公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方的声明与承诺

本次重大资产重组的交易对方均已承诺，保证其为重大资产重组过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般释义

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二、专业释义

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注：本摘要中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买明泰资本等６家机构及章征宇等２１位自然人合法持有的天融信股份合计１００％股权。同时，上市公司拟向鸿晟汇等９家机构非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的１００％。本次交易完成后，上市公司将直接持有天融信股份１００％股权。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买明泰资本等６家机构及章征宇等２１位自然人合法持有的天融信股份合计１００％股权，拟购买资产的交易价格参照中企华出具的中企华评报字（２０１６）第１２２８号评估报告的评估结果，考虑天融信股份在评估基准日后的分红２００，０００，０００．６４元后，由本次重组交易各方协商确定为５７０，０００万元。其中以现金支付２０７，９３７．９９万元，以发行股份方式支付３６２，０６２．０１万元，发行股份价格为８．６６元／股，共计发行４１８，０８５，４６７股。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第十七次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前６０个交易日上市公司股票交易均价的９０％，且考虑上市公司２０１５年度权益分派实施完毕，发行价格为８．６６元／股。

定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

具体详见重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”。

（二）配套融资

为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向鸿晟汇等９个对象发行股份募集配套资金，不超过２１２，０００万元，未超过本次交易发行股份购买资产交易价格的１００％。募集资金主要用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。实际募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。

本次募集配套资金发行股份价格为不低于上市公司第四届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日均价的９０％，且考虑上市公司２０１５年度权益分派实施完毕，发行价格为９．７０元／股，上市公司需向鸿晟汇等９家机构非公开发行２１８，５５６，６９８股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终核准确定。

定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

具体详见重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”。

各方同意，本次收购及本次配套融资共同构成本次交易不可分割的组成部分；如中国证监会最终未能批准本次收购，则本次交易不予实施；如中国证监会不予核准本次配套融资或者核准的配套融资金额低于上市公司应向天融信股份全体股东支付的全部现金对价的８０％（不含本数）的，则本次交易不予实施；如中国证监会核准的配套融资金额达到上市公司应向天融信股份全体股东支付的全部现金对价的８０％以上（含本数）的，则本次交易应予实施。若本次交易予以实施且最终配套融资募集的金额不足以支付本次收购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。

二、标的资产评估和定价

本次拟购买资产的评估基准日为２０１６年４月３０日，中企华采取收益法和市场法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。

经评估，天融信股份１００％股权的评估值为５９０，１９１．８０万元，较２０１６年４月３０日经审计归属于母公司的净资产账面价值增加５１８，２１５．２２万元，评估增值７１９．９８％。本次交易评估的详细情况参见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。

参照该评估结果，考虑到天融信股份在基准日后的现金分红，经本次交易各方协商，确定天融信股份１００％股权交易价格为５７０，０００万元。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买天融信股份１００％股权，交易价格为５７０，０００万元。截至２０１５年１２月３１日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司２０１５年经审计数据对比如下：

单位：万元

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根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易标的公司的交易价格占上市公司２０１５年资产总额的比重超过５０％，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一鸿晟汇与上市公司存在关联关系。

本次交易中，上市公司控股股东及实际控制人郑钟南实际控制的主体鸿晟汇认购配套募集资金２０，６１８，５５６股，本次交易构成关联交易。

此外，本次交易完成后，明泰资本将持有上市公司１６０，３２６，８３２股股份，占交易完成后上市公司总股本１３．９８％（考虑配套融资增发的股份）。根据《上市规则》１０．１．６条，明泰资本为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，郑钟南持有上市公司５４．６３％股权，为上市公司控股股东及实际控制人。在本次交易完成后，考虑配套融资新增股份的影响，但剔除郑钟南实际控制的主体鸿晟汇认购募集配套资金的影响，郑钟南持有上市公司的股份占总股本的比例为２４．３０％，郑钟南仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。且上市公司自上市以来，上市公司的控股股东及实际控制人未发生过变更。

六、本次交易拟购买资产交割前天融信股份将变更为有限责任公司，交易完成后天融信股份将变更为一人有限责任公司

根据本次重组方案，上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的天融信股份１００％股权，其中包含天融信股份董事及高级管理人员持有的天融信股份的股权。根据《公司法》第七十八条的规定“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”及第一百四十一条的规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”，为保证本次重组中天融信股份的股权的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方决定在重大资产重组实施前将天融信股份的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。

天融信股份于２０１６年８月２日召开的董事会审议通过了《关于公司全体股东向广东南洋电缆集团股份有限公司转让公司１００％股权暨公司性质整体变更的议案》，同意天融信股份全体股东将其所持１００％股权转让予南洋股份，由南洋股份通过发行股份和支付现金相结合的方式进行购买。根据本次交易的需要，在本次交易获得中国证监会批准后，天融信股份将从全国中小企业股份转让系统终止挂牌，之后天融信股份的整体性质将发生变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。在天融信股份其他股东向南洋股份转让天融信股份股权（包括天融信股份整体变更为有限责任公司后对应的有限责任公司股权）的过程中，全体股东自愿放弃对相应股权的优先购买权。

本次交易完成后，天融信股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为天融信股份的唯一股东，天融信股份将变更为一人有限责任公司。

七、本次交易的简要情况

（一）本次交易发行价格和发行数量

１、本次发行股份购买资产之发行股份情况

本次拟发行股份及支付现金的交易对方为明泰资本等６家机构及章征宇等２１位自然人。本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第十七次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前６０个交易日上市公司股票交易均价的９０％。计算公式为：

第四届董事会第十七次会议公告日前６０个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前６０个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前６０个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司于２０１６年５月６日召开了２０１５年度股东大会，会议审议通过了《２０１５年度利润分配方案》的议案，以上市公司现有总股本５１０，２６０，０００股为基数，向全体股东每１０股派０．１８元人民币现金（含税）。上市公司２０１５年度利润分配方案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格确定为８．６６元／股。

上市公司本次向天融信股份股东发行股份数量合计为４１８，０８５，４６７股，向天融信股份股东支付现金２０７，９３７．９９万元。向各拟购买资产交易对方分别发行股份及支付现金的数量如下：

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最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。

２、本次发行股份购买资产之募集配套资金的发行情况

本次非公开发行股票配套融资的发行对象为鸿晟汇等９个对象，其以现金认购上市公司新增股份。

本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第十七次会议）决议公告日，发行价格不低于上市公司定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价的９０％。

上市公司于２０１６年５月６日召开了２０１５年度股东大会，会议审议通过了《２０１５年度利润分配方案》的议案，以上市公司现有总股本５１０，２６０，０００股为基数，向全体股东每１０股派０．１８元人民币现金（含税）。上市公司２０１５年度利润分配方案已实施完毕，本次募集配套资金的股份发行价格确定为９．７０元／股。

本次重组配套融资募集２１２，０００．００万元资金，按照发行价格９．７０元／股计算，共计发行股份２１８，５５６，６９８股，鸿晟汇等９个对象认购上市公司募集配套资金所发行的股份。最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。

各募集配套资金的认购方认购金额及股数如下：

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在本次发行的定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

（二）股份锁定情况

１、发行股份购买资产之发行股份锁定期

天融信股份全体股东通过本次收购获得的南洋股份新增股份自该等新增股份上市之日起至１２个月届满之日不得以任何方式进行转让。１２个月法定锁定期限届满后，天融信股份全体股东通过本次收购获得的南洋股份新增股份按照下述安排分期解锁：

（１）对于天融信股份管理层股东和持股平台

于海波等１２名在天融信股份担任管理层职位的股东及华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务四个天融信股份员工持股平台在本次取得的新增股份解锁方式为：

第一期：自新增股份上市之日起满１２个月且其在《业绩补偿协议》项下就２０１６年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的２０％扣减前述因履行２０１６年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第二期：自新增股份上市之日起满１２个月且其在《业绩补偿协议》项下就２０１７年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的３５％扣减前述因履行２０１７年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第三期：自新增股份上市之日起满１２个月且其在《业绩补偿协议》项下就２０１８年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

（２）天融信股份的其他股东

对于除管理层股东、持股平台外的其他天融信股份股东，在本次交易取得的新增股份的解锁方式为：

第一期：自新增股份上市之日起满１２个月且其在《业绩补偿协议》项下就２０１６年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的３０％扣减前述因履行２０１６年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第二期：自新增股份上市之日起满１２个月且其在《业绩补偿协议》项下就２０１７年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的４０％扣减前述因履行２０１７年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第三期：自新增股份上市之日起满１２个月且其在《业绩补偿协议》项下就２０１８年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

在《业绩补偿协议》约定的补偿期内，如果天融信股份当年累积实际实现的扣非净利润不足天融信股份的全体股东对应承诺的累积应实现扣非净利润的５０％，则天融信股份的全体股东在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满３６个月后方可解除锁定。

２、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期

鸿晟汇等９名股份认购对象承诺，其通过本次重组配套融资获得的南洋股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起至３６个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的南洋股份的股份。股份锁定期限内通过本次重组获得的南洋股份新增股份因南洋股份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。

本次非公开发行股票配套融资发行股份拟上市地为深交所。

中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

（三）募集配套资金用途

本次交易拟募集配套资金总额不超过２１２，０００．００万元，扣除发行费用后的净额将用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。

八、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

截至２０１６年４月３０日，上市公司总股本为５１０，２６０，０００股。按本次发行股份购买资产发行的股数４１８，０８５，４６７股，以及配套融资发行的股数２１８，５５６，６９８股计算，本次交易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：

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本次交易完成后，考虑配套融资新增股份的影响，但剔除郑钟南实际控制的主体鸿晟汇认购募集配套资金的影响，郑钟南持有上市公司股份２７８，７４６，３４７股，持股比例为２４．３０％，仍为上市公司控股股东及实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据珠江所出具的广会专字【２０１６】Ｇ１６０００８１００６８号备考审阅报告，考虑募集配套资金，南洋股份交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，上市公司资产规模、盈利规模大幅增长。

九、本次交易已履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策过程

１、上市公司的决策过程

２０１６年８月２日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于＜广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书＞及其摘要的议案》及相关议案。

２、交易对方的决策过程

２０１６年７月２９日，明泰资本作出股东会决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份４４．２９％的股权。

２０１６年７月２９日，华安信立作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份３．０６％的股权。

２０１６年７月２９日，天网信和作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份３．０３％的股权。

２０１６年７月２９日，融安信和作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份２．８１％的股权。

２０１６年７月２９日，融诚服务作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份２．５５％的股权。

２０１６年７月２１日，华融证券召开了２０１６年第７期经营班子周例会，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份１．００％的股权。

截至２０１６年７月２９日，鸿晟汇等９个对象已作出决议参与本次重组配套融资非公开发行的股份。

３、天融信的决策过程

２０１６年８月２日，天融信股份召开第一届董事会第十一次会议，同意天融信股份全体股东向上市公司转让１００％股权。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

１、本次交易尚需取得天融信股份股东大会审议批准；

２、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；

３、本次交易尚需获得中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

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十一、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与补偿责任人签署的《业绩补偿协议》，交易各方同意，本次补偿义务主体为天融信股份全体股东。天融信股份全体股东承诺天融信股份合并报表中２０１６年度扣非净利润不低于２８，８００万元，２０１６年度和２０１７年度扣非净利润累积不低于６７，５００万元，２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度扣非净利润累积不低于１１７，９００万元；同时承诺天融信股份合并报表中２０１６年度净利润（注：不扣除非经常性损益，下同）不低于３０，５００万元、２０１６年度和２０１７年度净利润累积不低于７１，５００万元、２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度净利润累积不低于１２５，５００万元。

具体补偿方式详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容／二、业绩补偿协议”。

十二、超额业绩奖励

（一）超额业绩奖励安排

本次交易各方同意，如果天融信股份２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度（以下简称“承诺期”）实际实现的净利润总和（未扣除非经常性损益归属于天融信股份的税后净利润）超过《业绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积净利润，且天融信股份承诺期实际实现的扣非净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积扣非净利润，业绩承诺期满后，上市公司应当将天融信股份在承诺期实际实现的净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积净利润部分的３０％（上限为本次标的资产交易价格总额的２０％）作为奖金奖励给届时仍于天融信股份任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时天融信股份董事会确定，上市公司应当于天融信股份２０１８年度专项审计／审核结果出具后按照天融信股份董事会拟定的奖励方案进行奖励。

具体奖励方式详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容／一、发行股份及支付现金购买资产协议”。

（二）业绩奖励设置的原因及合理性

（１）业绩奖励设置有利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定，以及标的公司业绩的持续增长

为避免标的公司实现盈利承诺后，其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的业绩奖励安排。设置业绩奖励有利于激发管理层发展标的公司业务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。

（２）本次交易方案已经由上市公司董事会审议通过，并且独立董事发表了独立意见和事前认可意见

２０１６年８月２日，上市公司召开的第四届董事会第十七次会议审议并通过了本次交易方案。在本次交易董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料，基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审议。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就上市公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

（三）业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响

１、业绩奖励的会计处理方法及支付安排

根据业绩奖励的相关协议约定，本次业绩奖励符合《企业会计准则９号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对标的公司相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在利润承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。公司将在利润承诺期届满后，相关奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入成本费用。

２、业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响

根据业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）股东大会表决及网络投票安排情况

上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（二）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易前上市公司２０１５年度基本每股收益为０．１１元／股，根据珠江所对上市公司出具的广会专字【２０１６】Ｇ１６０００８１００６８号备考审阅报告，本次交易后上市公司２０１５年度备考基本每股收益为０．２４元／股，本次交易完成将增厚上市公司的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力，不存在并购重组摊薄当期每股收益的情况。

（三）聘请具备相关从业资格的中介机构

上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请广发证券、华融证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券、华融证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

第三节 重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需经天融信股份股东大会审议通过、上市公司股东大会审议通过以及获得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在上述审批风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行股票交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经南洋股份与交易对方协商确定。

本次交易中，资产评估机构中企华采用收益法和市场法两种方法对天融信的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的天融信股份资产评估报告（中企华评报字（２０１６）第１２２８号），在评估基准日２０１６年４月３０日，天融信股份股东全部权益评估价值为５９０，１９１．８０万元，较其经审计的母公司账面净资产价值７１，９７６．５８万元，整体评估增值５１８，２１５．２２万元，增值率为７１９．９８％。参照该评估结果，考虑到天融信股份在基准日后的现金分红，经协商，天融信股份１００％股权作价５７０，０００．００万元。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、标的公司创新能力和行业竞争力削弱、标的公司业务开拓计划或客户需求发生变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

（四）收购整合风险

本次交易前，上市公司行业类型归属于电气机械和器材制造业，主营业务为电线电缆以及配套电线电缆用ＰＶＣ料等产品的生产。在整体行业仍徘徊于低谷期，竞争日趋激烈且市场持续低迷的形势下，上市公司除了继续坚持做强做大电线电缆的主业，仍将持续推进“主业为主，适度多元化”的经营理念，同时积极寻求一些符合国家产业政策，与上市公司战略发展相契合的领域进行跨行业收购兼并，积极寻求新的业绩增长点，为上市公司发展带来新的活力。而天融信的主营业务为信息安全软件产品研发、信息系统安全集成、信息安全服务、涉密系统集成与咨询服务等。其主要为包括党政机关、政府部门和国有事业单位及其他行业用户提供信息安全建设解决方案，能够为客户提供从售前、售中到售后的全程维护服务与技术支持。

本次交易完成后，天融信股份将成为南洋股份全资子公司，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度对天融信股份进行整合，所以本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。

（五）商誉减值风险

根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司２０１６年４月３０日备考合并资产负债表中因本次收购将形成４９６，５８７．１８万元的商誉。根据准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。本次交易中，标的资产交易价格为５７０，０００．００万元，形成商誉金额为４９６，５８７．１８万元。如果未来因国家政策变化、信息安全行业发展速度放缓、天融信股份自身业务下降或者其他因素导致天融信股份未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。２０１５年上市公司合并报表净利润为５，６３８．０５万元，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。

本次交易完成后，上市公司每年对商誉进行减值测试。此外上市公司将通过和标的公司在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险

交易对方已就标的公司作出业绩承诺，具体见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

（七）拟购买资产交易对方将取得的股份质押对其履约能力造成不利影响的风险

本次交易完成后，拟购买资产交易对方可能将取得的股份对价中相关股份质押给第三方，若业绩承诺期触发了以股份进行业绩补偿的条款，而拟购买资产交易对方持有的上市公司股份已办理了质押，则上述交易对方可能无法按照《业绩补偿协议》约定履行业绩补偿责任，从而损害上市公司的相关权益。提请投资者关注拟购买资产交易对方将取得的股份办理质押对其履约能力造成不利影响的风险。

二、标的公司经营风险

（一）行业政策风险

为推动信息安全产业的发展，国家有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策，为本行业的发展提供了良好契机，我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》强调要加强网络与信息安全保障，明确指出：“健全网络与信息安全法律法规，完善信息安全标准体系和认证认可体系，实施信息安全等级保护、风险评估等制度。加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广，加强信息网络监测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。推进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系。加强互联网管理，确保国家网络与信息安全”。发改委颁布的《产业结构调整指导目录（２０１１年本）（２０１５年修订）》将“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”列入“鼓励类”产业目录，对信息安全产业明确予以支持。受益于国家对信息安全产业的支持，特别是近几年来，公安等政府部门加大对天网工程、网络安全等保障社会安全的信息安全建设项目的投资，网络安全产品的需求较大，推动了天融信股份经营业绩的持续增长。如果未来国家有关部门对相关政策进行调整，或者安全形势的变化降低了政府、企事业单位等各类客户对信息安全建设的相关支出，都将有可能会影响天融信股份的产品盈利能力，并对其经营业绩造成负面影响。因此，标的公司面临着政策推动力度减弱的风险。

(下转75版)

独立财务顾问

二零一六年八月