党鹏
白酒行业日渐复苏的市场，让即将发布2016年半年报的四川水井坊股份有限公司（600779.SH，以下简称“水井坊”），或将交上一份靓丽的报表。
但在近日，成都铸信地产开发有限公司（以下简称“铸信地产”）的一纸诉状，将水井坊推上了被告席，并索赔超过2.18亿元。事件源于2013年年初，铸信地产收购水井坊旗下子公司及其535亩的土地。“是馅饼还是陷阱？”铸信地产负责人表示，当初看似收购价格较低，但因为水井坊隐瞒其缴纳土地出让金不足的事实，导致公司在后期报建过程中补交并造成巨大损失。
对此，水井坊董秘田冀东表示，一方面之前经办此次交易的领导已经离职，另一方面水井坊将发布半年报，目前属于缄默期，不便置评。
退地卖地瘦身
2013年1月18日，水井坊总经理柯思明递交了正式的辞职报告。虽然他所领导的水井坊在2012年仍然实现了16.36亿元的营收，3.38亿元的净利润，但随后的2013年和2014年，水井坊营收突降为4.86亿元和3.65亿元，净利润-1.54亿元和-4.18亿元。根据交易所规定，公司被实施退市风险警示。
由此，虽然“洋高管”柯思明离职，美国人大米接手，他们在控制成本上却一脉相承，就是迅速剥离白酒以外的业务，同时在管理成本、营销成本上“痛下杀手”。
“外资企业在成本控制方面，确实是采取的雷霆手段。”白酒行业观察家杨承平表示。
实际上，早在2012年12月，水井坊就将原来计划建立包装生产基地的500余亩土地退还给了邛崃市政府。随后，在2015年9月，水井坊公告称，决定终止邛崃项目，不再按原计划继续投资建设。只保留已建成并投入使用的一期一区和其他部分必备地198.43亩，其余未开发的644.25亩土地使用权退回邛崃政府。
此外，水井坊还剥离了房地产业务。2014年6月7日，水井坊发布公告称，注销成都兴千业房地产开发有限公司。实际上该公司在成都只操作了一个项目——蓉上坊。同样具有房地产业务的，还有水井坊旗下成都聚锦商贸有限公司（以下简称“聚锦公司”）。
根据2012年5月31日水井坊发布的《聚锦公司100%股权转让项目竞价比选转让操作指引》，该文件显示，水井坊将转让聚锦公司100%股权，公司原有的白酒业务已经剥离，其名下只有位于成都郫县的两宗总面积535.24亩的土地。
据悉，该地块原为工业用地，当时拥有一处约263亩的白酒罐区设施。在2008年12月，该地块由聚锦公司变更为住宅用地，取得土地总价款约5.02亿元。在上述文件中载明：“容积率≤2.4”“交易标的不存在涉及有关资产的重大争议”等。
“经过三轮比价，铸信地产以最高价格和最优的方案，击败了其他5家符合条件的公司，取得了聚锦公司100%股权。”铸信地产介绍说，在2013年3月，他们与水井坊签订转让合同，其付出的总成本是6.76亿元，其中包括股权转让款2.24亿元，代原聚锦公司偿还控股股东水井坊和水井坊营销公司借款4.52亿元。
“本次交易后，将有利于公司集中优势资源，做大做强主营业务，增强公司持续、稳健的经营能力。”水井坊在公告中如此写道。
馅饼还是陷阱
交易完成后，在成都业界一度引起争议。当时，有业界人士评估，该地块所在区域的土地价格，较低评估价为155万元/亩，但以铸信收购的总价款计算，土地资产的价格约为126万元/亩，水井坊此次出售或有低价转手资产嫌疑。
就此，当时担任水井坊董秘的张宗俊及财务总监李直曾向外界解释称，公司获得这宗地时，它并不是标准的熟地，片区房地产开发滞后，房地产开发所需的基础设施并不具备。此外，郫县一般住宅地块容积率均为3~4，而该块地的容积率只有2.4，加之周围还有一个尚未搬迁的气象站，使建筑物限高，因而实际的开发价值可能相对更低。因此，公司顺应市场做了调整，但仍实现了税后净利润约9000万元的收益。
让铸信地产始料未及的是，公司开发建设该项目到郫县规划和国土部门办理开工手续时，才发现这块地最大的“硬伤”：根据2014年7月19日由郫县国土资源局出具给聚锦公司的一份函件显示，这块535亩的地块虽然最高容积率设定为2.4，但是之前实际补缴出让金容积率仅为1.6。因此，“若聚锦公司进行规划方案设计和报规报建时的容积率超过1.6，应补缴现行土地价差。”
“我们一直是按照2.4的容积率设计规划方案。”铸信地产负责人表示，由此，公司必须补缴1.6~2.4容积率的土地出让金。根据国土部门长达一年半时间的评估和审定，铸信地产补缴了420亩土地容积率1.6~2.4部分的土地出让金约1.71亿元。政府因区域性控规调整修路收储的115亩土地，则按照原1.6容积率给予铸信地产补偿，进而造成4680万元的间接损失。“这两项加起来，损失高达近2.2亿元，这还不包括期间的巨额融资成本等。”
《中国经营报》记者就此查询了水井坊的项目转让文件和公司公告，发现均未提及原聚锦公司以1.6容积率缴纳土地出让金一事。在原聚锦公司所做的命名为“蓉玺坊”的项目设计方案显示，其确定的容积率为2.399。
至于为什么铸信地产在交易前未进行净值调查，该公司负责人表示，在竞价比选说明书中，明确规定：“转让方基于对水井坊品牌和客户资源的保护，转让方及聚锦公司不接受对其既往经营和商业秘密的调查。”因此，铸信地产按照行业惯例认为对方以2.4容积率缴纳了土地出让金。
“原来以为是馅饼，现在看来是一个陷阱，因为对方刻意隐瞒其未缴清容积率2.4土地出让金的事实。”该负责人表示，迫于资金压力，加上错过2013年最好的开发时机，公司不得不在去年4月将该地块转让给了中航瑞赛，虽然转让款略高于收购价，但是加上补缴的土地出让金和资金占用费，总体仍然是严重亏损。
未来业绩悬疑
为了追回损失，7月18日，铸信地产将水井坊和水井坊营销公司起诉至成都市中级人民法院。铸信公司的诉讼请求是：判令被告赔偿直接经济损失1.71亿元，赔偿应获得的收益4680万元，两项加起来近2.2亿元。
就此，记者采访了水井坊相关负责人。当时参与转让聚锦公司股权和土地的高管包括柯思明、马来西亚籍黄总助等早已离职，即使后期接手将水井坊扭亏为盈的美国人大米也在去年8月离职。“具体我们还需要与公司律师沟通。”董秘田冀东表示他们现在处于缄默期，不便发表意见。
“即使这宗土地已经再次易主，但是原告方有权就水井坊之前项目转让时，因披露文件的问题而造成巨大损失提起诉讼；同时水井坊有必要对此案进行公告，从而给投资者提示风险。”四川中星律师事务所律师王昊表示。
数据显示，2015年，水井坊实现营业收入8.55亿元，同比增长134%，并在今年5月摘掉ST“帽子”。去年年底从香港空降的总经理范祥福，之前在股东大会上对水井坊未来三年的发展规划充满信心：“中国整体白酒市场，水井坊只占千分之二，成长空间很大。”
“水井坊通过瘦身剥离其他产业，将全部主业放在白酒上是正确的路径。”杨承平表示，但土地出让带来的纠纷，还是让2016年的业绩充满变数，对于刚刚摘帽的水井坊而言，投资者应该警惕风险。
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