天地源股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案(修订稿)|修订稿|天地源|股股票|非公开发行

原标题：天地源股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

中国（上海）自由贸易试验区张杨路500号26楼K单元

二〇一六年九月

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第八届董事会第七次会议、2016年第二次临时股东大会、第八届董事会第十次会议审议通过。另外，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，并以前述机构最终核准的方案为准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括高新地产在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

3、本次非公开发行股票数量合计不超过354,969,574股，拟募集资金总额不超过175,000万元（含发行费用），发行对象均以人民币现金认购。其中，高新地产承诺按本次拟募集资金总额的10%认购公司本次非公开发行的股份，且承诺该等新增股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

在上述范围内，公司董事会依据股东大会授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

4、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日（2016 年5月9日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于5.01元/股。2016年4月26日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，以公司2015年12月31日总股本864,122,521股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），共计派发人民币69,129,801.68元。鉴于公司2015年度利润分配方案已实施完毕，根据2016年度非公开发行股票预案，本次非公开发行股票发行底价调整为4.93元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

高新地产不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

5、本次发行的募集资金总额不超过 175,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

■

在上述募投资金项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

6、公司控股股东高新地产将参与本次非公开发行股票的认购，该股份认购构成关联交易。公司第八届董事会第七次会议、2016年第二次临时股东大会、第八届董事会第十次会议在审议该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。

7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司制定了《关于天地源股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策，该规划已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。本预案在“第六节公司的利润分配政策及执行情况”对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例等安排进行了说明，请投资者予以关注。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、宏观环境：经济增长进一步放缓，货币政策松紧适度

关于宏观经济形势以及未来相当一个时期趋势的判断已成共识，即“三期叠加”和“新常态”。经济增速换档已成现实。中央2015年经济工作会议明确表示经济下行压力较大，把努力保持经济稳定增长列为五项任务之首。中央将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策。积极的财政政策要有力度，货币政策要更加注重松紧适度。2015年以来陆续降准、降息，货币政策向稳中趋松的方向发展。

2、行业调控：调节回归市场化，地方政策更趋灵活，房地产行业整体迎来战略机遇期

2014年以来，限购、限贷等调控手段已经逐渐退出，包括保障房建设、不动产统一登记、房地产税立法、土地制度改革等在内的长效调控机制正逐步建立，通过长效、可持续、稳定有效的市场和经济手段使房地产市场化水平进一步提升。不同城市市场呈现明显分化，地方政策调整也更趋灵活。在市场仍存下行压力的情况下，多数城市或将出台适度放松政策支持房地产业发展，从户籍制度、公积金制度、契税财税补贴等方面加大支持力度，推动需求入市。同时，房地产行业出现区域分化，保障房建设大力推进，改善型普通住宅成交占比上升。整体来看，整个行业有望迎来一轮新的发展机遇期。

3、市场趋势：利好政策叠加效应显现，市场整体向好

2015年年初，全国市场仍面临高库存压力，去库存是主基调。中央各部委于2014年12月底和2015年1月，纷纷出台相关措施或言论稳定房地产市场预期，背后的根本原因是稳定中国经济必须稳定房地产市场。随着一系列调控政策的出台，叠加效应逐步显现，2015年下半年以来，一线城市及不少东部地区二线城市的房价上涨明显，量价齐升，整体市场趋势向好。

4、房地产新常态：挑战与机遇并存

展望未来几年乃至更长时期，中国房地产市场已经告别过去高速增长的“黄金时代”，经过市场调整后，房地产市场将逐步进入平稳理性增长的新常态。不同城市去化压力显著分化。一线城市潜在需求大，供应少，适当刺激可迅速消化库存。多数二线城市部分三线城市当前库存去化周期较长，但未来可期，市场仍存有上升空间。部分三四线城市供应过剩，市场面临系统性风险。市场竞争日趋激烈，市场集中度越来越高。2013-2014年，前十大房地产企业的市场占有率从12%上升到20%。今后，市场集中度越来越高的趋势还会继续下去，而随着市场竞争的加剧，行业平均利润率也将逐步降低。

5、国有企业迎来混合所有制改革良好机遇

2016年作为全面深化改革的落地之年，在供给侧改革大背景下，国有企业改革被赋予十分重要的意义。发展混合所有制经济，既是放大国有资本功能、推进国有企业转换经营机制的有效途径，也是促进国有资本与非国有资本相互融合、共同发展的重要方式。具体而言，非国有投资主体通过出资入股等方式参与国有企业增资扩股，是混改的重要形式，有利于通过资本运作推动企业实现跨越式发展。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、降低公司资产负债率，优化公司资本结构

截至2015年末，公司资产负债率达到84.22%，高于房地产行业可比 A股上市公司的平均资产负债率。较高的资产负债率加大了公司进行债务融资的成本。通过非公开发行股票，公司资本结构将明显优化，抗风险能力将进一步增强，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

2、增强公司资金实力，提高行业竞争力

房地产开发属于资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司面临较大的资金需求。同时，公司拥有丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持，通过本次非公开发行，公司的资金实力将获得提升，为开发建设优质的房地产项目提供有力的资金支持。

3、支持公司项目开发建设

公司本次非公开发行股票募集资金拟投入苏州太湖颐景项目、苏州拾锦香都项目、苏州金山项目、苏州七里香都项目、天津一里项目。本次发行后，将有利于支持公司上述开发项目建设，增强持续盈利能力。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

发行对象为包括高新地产在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除高新地产外，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定其他发行对象。

（二）发行对象与公司的关系

本次发行对象之一高新地产为公司控股股东，截至本预案签署日直接持有本公司56.52%的股份。由于其他对象尚不能确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行对象为包括高新地产在内的不超过十名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。其中，高新地产承诺按本次拟募集资金总额10%认购公司本次非公开发行的股份。

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，特定对象均以现金认购。

（三）发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日，即2016年5月9日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即5.01元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。2016年4月26日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，以公司2015年12月31日总股本864,122,521股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），共计派发人民币69,129,801.68元。鉴于公司2015年度利润分配方案已实施完毕，根据2016年度非公开发行股票预案，本次非公开发行股票发行底价调整为4.93元/股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构协商确定。高新地产不参与本次发行定价的竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格下限作相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过354,969,574股。在上述范围内，公司将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。高新地产将按照调整后发行数量的10%认购公司本次非公开发行的股票。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

（五）限售期

高新地产认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

（六）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过175,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

■

本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

（七）未分配利润的分配

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票限售期届满后将在上海证券交易所上市交易。

五、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

六、本次非公开发行构成关联交易

高新地产系公司控股股东，截至本预案签署日，直接持有本公司56.52%的股份。高新地产拟以现金参与认购本次非公开发行股份事项构成了关联交易。

在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请2016年第二次临时股东大会审议时，关联股东也均进行回避表决。

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，高新地产直接持有天地源56.52%的股份，为公司的控股股东。高科集团为公司的实际控制人。

假设本次非公开发行的数量为354,969,574股，高新地产将认购发行数量的10%，其他投资者认购其余部分股权，经测算，本次非公开发行完成后，高新地产直接持有公司的股份占公司股本总额的比例为42.97%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司2016年5月6日召开的第八届董事会第七次会议、2016年7月25日召开的2016年第二次临时股东大会、2016年9月20日召开的第八届董事会第十次会议审议通过，并于2016年7月4日收到陕西省国资委关于公司非公开发行A股股票有关事项的批复。本次非公开发行A股股票方案尚需中国证监会核准。

第二节董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协议内容摘要

一、已经确定的发行对象基本情况

本次非公开发行董事会会议召开前已经确定的发行对象为高新地产。

（一）高新地产概况

公司名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司

住所：西安市高新区科技二路41号高新水晶城办公楼B座17层

法定代表人：王智刚

注册资本：90,000万元

公司性质：全民所有制

成立日期： 1999年03月19日

经营范围：房地产开发、经营；出租房管理经营；建材设备销售，物业管理。

（二）高新地产与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本预案签署之日，高新地产的股权控制关系结构图如下：

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（三）高新地产主营业务情况

高新地产目前主营业务主要为房地产开发、经营；出租房管理经营；建材设备销售，物业管理。

（四）高新地产简要财务情况

高新地产最近一年经审计的合并财务报表主要数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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（五）高新地产及其有关人员最近五年未受处罚的说明

经高新地产自查并确认，高新地产及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后高新地产与本公司同业竞争和关联交易情况

高新地产承诺认购本次非公开发行的股票，此项交易构成关联交易，除此情形外，本次发行后，高新地产及其控制的其他企业与公司业务不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。

（七）高新地产及其关联方最近24个月与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内高新地产与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

二、附条件生效的股份认购合同内容摘要

（一）合同主体、签订时间

甲方：天地源股份有限公司

乙方：西安高新技术产业开发区房地产开发公司

签订时间：2016年5月6日

（二）认购标的及认购数量

1、认购标的

甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币1.00元。

2、认购数量

乙方同意按本次拟募集资金总额的10%认购甲方本次非公开发行的股份。如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行股票数量区间和乙方认购数量将相应调整。

（三）定价基准日、定价原则及认购价格

1、定价基准日

甲方第八届董事会第七次会议决议公告日，即2016年5月9日。

2、定价原则及认购价格

本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即不低于5.01元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。乙方最终认购价格在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准，乙方不参与本次非公开发行股票的竞价。

若甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应调整。

（四）认购方式、支付方式

1、认购方式

乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

2、支付方式

在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（五）限售期

乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，乙方参与本次非公开发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。（下转55版）

天地源股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

股票代码：600665 股票简称：天地源公告编号：临2016-048

天地源股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2016年9月20日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。公司已于2016年9月14日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主持，公司全体监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）关于调整2016年度非公开发行A股股票方案的议案。

公司第八届董事会第七次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，现根据公司的实际情况和资本市场变化，公司董事会对本次非公开发行方案中的发行数量、募集资金金额和用途进行调整。具体如下：

1、发行数量

调整前：

本次非公开发行股票数量不超过499,001,996股。在上述范围内，公司将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。高新地产将按照调整后拟发行数量总数的10%认购。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

调整后：

本次非公开发行股票数量不超过354,969,574股。在上述范围内，公司将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。高新地产将按照调整后拟发行数量总数的10%认购。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

2016年4月26日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，以公司2015年12月31日总股本864,122,521股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），共计派发人民币69,129,801.68元。鉴于公司2015年度利润分配方案已实施完毕，根据2016年度非公开发行股票预案，本次非公开发行股票发行底价调整为4.93元/股。

2、募集资金金额和用途

调整前：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

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如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额、投入顺序及具体方式等进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

调整后：

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过175,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

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除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

本议案《关于调整2016年度非公开发行A股股票方案的议案》（含1—2项子议案）为关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

鉴于公司第八届董事会第七次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，故本议案（含1—2项子议案）无需提交公司股东大会审议。

本议案逐项表决结果均为：4票同意；0票反对；0票弃权

（二）关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案。

本议案为关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。预案（修订稿）全文和《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）修订情况说明的公告》（公告编号：临2016—049号）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》。

鉴于公司第八届董事会第七次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，故本议案无需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权

（三）关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案。

《天地源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

（四）关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的说明（修订稿）的议案。

详见公司公告（临2016—050号）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

（五）关于西安天地源曲江房地产开发有限公司向金融机构申请项目开发贷款的议案。

根据经营发展需要，为确保“天地源·曲江香都D区”的顺利开发建设，同意公司下属西安天地源曲江房地产开发有限公司向光大银行西安分行申请不超过2亿元的项目开发贷款，利率为中国人民银行同期贷款基准利率，期限为3年。本次贷款由公司提供全额连带责任保证担保，以“天地源·曲江香都D区”项目土地及在建工程作为抵押。

根据公司第八届董事会第四次会议、2015年年度股东大会审议通过的《关

于向金融机构申请融资额度授权的议案》、《关于对下属公司担保的议案》的有关

决议内容，该议案融资额度及对外担保额度均未超过公司董事会授权范围，故该议案不需提交公司股东大会审议。详见公司公告（临2016—052号）。

（六）关于宝鸡市融兴置业有限公司向金融机构申请项目开发贷款的议案。

根据经营发展需要，为确保“天地源·九悦香都”二期的顺利开发建设，同意公司下属宝鸡市融兴置业有限公司向中国银行西安东大街支行申请9700万元的项目开发贷款，利率为中国人民银行同期贷款基准利率，期限为3年。本次贷款由公司提供全额连带责任保证担保，以“天地源·九悦香都”项目土地及在建工程作为抵押。

根据公司第八届董事会第四次会议、2015年年度股东大会审议通过的《关

于向金融机构申请融资额度授权的议案》、《关于对下属公司担保的议案》的有关

决议内容，该议案融资额度及对外担保额度均未超过公司董事会授权范围，故该议案不需提交公司股东大会审议。详见公司公告（临2016—052号）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

三、上网公告附件

1、公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）。

2、公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）。

3、公司关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的说明（修订稿）。

4、独立董事关于公司调整非公开发行A股股票方案的事前认可意见和独立意见。

5、董事会审计委员会关于公司2016年度非公开发行A股股票涉及关联交易的书面审核意见。

6、董事会战略委员会关于公司2016年度非公开发行A股股票的书面意见。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一六年九月二十一日

股票代码：600665 股票简称：天地源公告编号：临2016-049

天地源股份有限公司

关于公司2016年度非公开发行

A股股票预案（修订稿）

修订情况说明的公告

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并于2016年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。2016年7月25日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关事宜。

2016年9月20日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

修订的主要内容如下：

■

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一六年九月二十一日

股票代码：600665 股票简称：天地源公告编号：临2016-050

天地源股份有限公司

关于2016年度非公开发行A股

股票摊薄即期回报的影响及公司

采取措施的说明（修订稿）公告

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司董事会就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行拟募集资金总额不超过175,000万元（含175,000万元），发行数量不超过354,969,574股（含354,969,574股）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。

（一）主要假设和说明

1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化；

2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次非公开发行方案于2016年12月底实施完毕（最终以中国证监会等证券监管部门核准本次非公开发行后的实际完成时间为准）；

3、假设本次发行数量为发行上限，即354,969,574股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），假设本次非公开发行股份的募集资金总额（含发行费用）为人民币175,000万元；

4、根据公司2015年年报，公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为15,521.95万元；2015年12月31日公司归属于上市公司股东的净资产为269,936.76万元；2015年度利润分配方案共计分配现金红利6,912.98万元，利润分配方案已实施完毕；

5、由于公司业绩受到宏观经济、房地产政策、产业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，因此，假设公司2016年度合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润，分为与2015年度持平、较2015年度增长10%、较2015年度下降10%三种情形；

6、公司对2016年度净利润的测算未考虑本次非公开发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等其他方面的影响；

7、测算依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定进行，并已扣除非经常性损益的影响；

8、上述假设仅用于测算本次非公开发行对公司即期回报的影响，不代表公司对2016年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司未来利润的预测、规划、承诺或保证。2016年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对摊薄公司即期回报的影响

基于上述假设和说明，公司就本次非公开发行摊薄即期回报的影响进行了测算，具体情况如下：

■

注1：未实施前基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷发行前总股本；

注2：实施后基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷行月）；

注3：每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；

注4：未实施前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷期归本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷红月）；

注5：实施后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷润÷本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷红月份本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷行月）。

上述测算未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后的使用效益，若考虑募集资金使用效益，本次非公开发行股份对即期回报的摊薄程度应低于上述测算结果。

二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本将有较大幅度增加。本次募集资金扣除发行费用后将用于房地产项目开发建设。由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润增长无法达到净资产增长速度，可能导致每股收益、净资产收益率出现下滑。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次非公开发行的必要性及合理性

1、有助于公司抓住宏观环境与行业调控政策转变带来的行业发展机遇

关于宏观经济形势以及未来相当一个时期趋势的判断已成共识，即“三期叠加”和“新常态”。经济增速换档已成现实。中央2015年经济工作会议明确表示经济下行压力较大，把努力保持经济稳定增长列为五项任务之首。因此，积极的财政政策和适度的货币政策将在一定时期内可以预见。

2014年以来，国家对房地产行业的相关调控政策开始发生变化，包括保障房建设、不动产统一登记、房地产税立法等在内的长效调控机制正逐步建立，通过长效、可持续、稳定有效的市场和经济手段使房地产市场化水平得到进一步提升。不同城市市场呈现明显分化，地方政策调整也更趋灵活。在市场仍存下行压力的情况下，多数城市或将出台适度放松政策支持房地产业发展。

随着一系列调控政策的出台，叠加效应逐步显现，2015年下半年以来，一线城市及不少东部地区二线城市的房价上涨明显，量价齐升，整体市场趋势向好。在宏观调控政策市场化、行业市场回暖、市场集中度不断提升的大背景下，是否拥有充足的现金流对企业的发展至关重要。因此，在当前房地产行业由高速增长进入平稳理性增长的“新常态”下，面对房地产行业发展的新形势，公司有必要通过本次非公开发行，深度聚焦天津、苏州等北上深周边潜力腹地，加大重点房地产项目的开发力度，更好的推动公司战略落实，进一步提升公司的可持续发展。

2、有助于增强公司资金实力，满足业务扩张对流动资金的需求

房地产开发属于资金密集型行业，项目的开发建设需要大量流动资金的投入。近年来，公司主营业务积极拓展，保持了相对稳定的经营业绩，但仍然对资金存在较大的需求；另一方面，公司拥有较为充足的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持。通过本次非公开发行股票募集资金，公司将通过股权融资方式获得大量营运资金补充，为做强做优公司主业提供了强有力的资金保障。

3、有助于改善公司财务状况，优化资本结构

2013-2015年度，公司的资产负债率（合并口径）分别为79.35%、81.34%、84.22%，处于较高水平。通过本次非公开发行股份募集资金，将增强公司的净资产规模、运营能力和偿债能力，优化公司的资本结构，减少公司的财务成本并降低财务风险，改善公司的财务状况，有利于增强公司未来的持续经营能力。

综上，本次非公开发行股票募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于优化公司资本结构，增强公司持续经营能力，募集资金的用途合理、可行且有必要，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募投项目紧密围绕公司房地产开发主营业务，符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。经过多年积累，公司在房地产项目开发过程中总结了大量经验，形成了一套全面有效的开发流程并在业务发展过程中不断改进，特别是在土地获取、市场研究、规划设计、建设施工等方面具有较强优势，在行业内形成了较高的品牌形象。

在内部管理方面，公司拥有一套标准项目开发流程，其核心要素包括选址及前期市场调查研究——项目建设前期准备——建设期——市场推广及预售——竣工结算、交付及售后服务。

在人员和技术储备方面，公司在项目研究、设计、施工、销售及售后物业等各个环节均有充足的专业团队人员负责，分工配合，责任明确。

在市场方面，根据第三方对国内房地产企业开展的第三方满意度调研，天地源在以西安为中心的西部区域、以苏州为中心的长三角区域、以深圳为中心的珠三角区域及以天津为中心的环渤海区域均取得了较为优异的成绩，公司已逐渐成为在各布局区域内知名的房地产品牌，具有较好的市场基础和品牌效应，为后续募投项目经济效益的实现奠定了基础。

综上，公司为从事募投项目进行的储备较为充分。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施

针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证本次非公开发行募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，增强公司持续回报能力。

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》制订了《天地源股份有限公司募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。本次募集资金到账后，公司将根据《天地源股份有限公司募集资金使用管理办法》，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

（二）积极稳妥地推动募集资金使用，保证募投项目实现预期效益

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于募投项目的开发建设以及归还部分借款。公司将通过有效运用本次募集资金，优化资本结构，积极稳妥地推进相关项目建设，争取按计划实现预期效益，以减少即期回报被摊薄的影响，实现并维护股东的长远利益。

（三）积极推进实施公司发展战略，不断提升公司核心竞争力和抗风险能力

在公司2014-2018年第三个五年规划期内，以前期“四大战略”取得的良好成果为基础，积极深入推进公司战略的进一步落地，提升公司的核心竞争力，从而进一步提高公司的营运能力和盈利能力。

一是在资本运营战略方面，从资产负债优化和资金成本上实现突破，广泛对接金融机构，不断降低融资成本，减轻项目运营压力。通过合作经营，以有限的资本扩大生产规模，降低经营风险，优化负债结构。同时使营销走在工程前面，以项目的良性运作降低经营风险。二是在高效运营战略方面，从快速运营理念和产品标准化研究成果推广上实现突破。加快拿地前后的研究、设计规划、销售、回款等环节及其相互衔接，统筹交叉进行。加快项目相关的决策进程、提高快速运营效率。将产品标准化作为实现快速运营的一个重要工具和支点，形成产品标准化应用对项目快速运营的有力支撑。提升经营资金回流速度，以快速覆盖土地款、项目现金流快速回正为根本，实现高效运营。三是在精细化战略方面，从动态成本管理上实现突破。精细化战略对公司的产品品质、服务质量和内部管理都提出了明确的要求，公司将进一步强化成本管理意识，使成本管理提前介入到项目前期设计阶段，并对单位投入成本带来的增值效益给予鼓励，通过动态成本管理，实现成本领先。四是在文化地产战略方面，从品牌竞争力和文化地产战略上实现突破。继续通过天地源文化地产标志的持续引入、推广和强化，突出天地源文化地产品牌与其他房企的差异性。不断强化建设具有品牌集聚效应和竞争优势的品牌形象，逐渐形成品牌对客户的黏性、吸引力和凝聚力，进而建立起品牌溢价的基础，提升品牌对公司产品溢价能力的提升。各区域公司加强品牌统一发声，尽快将公司品牌从区域品牌推向全国性品牌的高度。

（四）进一步完善公司治理和加强内部控制，不断提升经营管理效率

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。同时，公司将加强运营管控，通过加强内部管理流程切实落实高效运营战略，坚定实施“当年拿地、半年开工、一年入市”的运营策略，并在规划期内力争向一线房企看齐，将整体运营效率进一步提升，通过不断细化和优化公司内部控制，实现公司运营效率与管理质量的提升。

（五）制定完善的利润分配政策和股东回报机制，保障投资者利益

公司目前已在《公司章程》中明确了利润分配包括现金分红具体标准、比例、条件等细则，建立了健全有效的未来三年股东回报规划，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将进一步认真贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，切实执行章程及股东回报规划的相关内容，继续实施持续、稳定的现金分红政策，保障投资者利益。

五、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

六、公司控股股东关于保证填补即期回报措施切实履行的承诺

公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一六年九月二十一日

股票简称：天地源股票代码：600665 公告编号：临2016-051

天地源股份有限公司

关于实际控制人、控股股东、全体

董事、监事、高级管理人员对房地产

业务相关事宜的承诺公告

鉴于天地源股份有限公司（以下简称“天地源”或“公司”）拟非公开发行A股股票，根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“监管政策”）关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，天地源对报告期内（2013年1月1日至2016年3月31日）的房地产开发项目是否存在闲置土地，炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，并出具了《天地源股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》（以下简称“《自查报告》”），全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司实际控制人西安高科（集团）公司、控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司、公司全体董事、监事、高级管理人员对公司房地产业务相关事项，分别承诺如下：

《自查报告》已如实披露了天地源在报告期内房地产开发项目的自查情况，如天地源因存在自查范围内未披露的闲置土地，炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

以上事项，特此承诺！

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一六年九月二十一日

股票简称：天地源股票代码：600665 公告编号：临2016-052

天地源股份有限公司

为下属子公司提供担保公告

重要内容提示：

·被担保人名称：西安天地源曲江房地产开发有限公司、宝鸡市融兴置业有限公司

·本次担保数量：不超过2.97亿元

·本次无反担保措施

·对外担保累计数量：71.074亿元

·截至目前公司无对外担保逾期

一、担保情况概述：

2016年9月20日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于西安天地源曲江房地产开发有限公司向金融机构申请项目开发贷款的议案》、《关于宝鸡市融兴置业有限公司向金融机构申请项目开发贷款的议案》，同意公司为下属西安天地源曲江房地产开发有限公司(以下简称“西安曲江天地源”)、宝鸡市融兴置业有限公司 (以下简称“宝鸡融兴”)融资提供担保，担保金额合计不超过2.97亿元。

根据公司第八届董事会第四次会议、2015 年年度股东大会审议通过的《关于对

下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过 110 亿元的额度范围，故该议案不需提交公司股东大会审议。二、被担保人基本情况：

西安曲江天地源系公司下属西安天地源房地产开发有限公司控股100%的子公司，成立于2004年6月，注册资金 8亿元，法定代表人为马小峰。公司经营范围为房地产开发、销售，房屋租赁、物业管理。截止2016年6月30日，总资产457467.23万元，净资产-4471.92万元，负债总额379357.67万元，实现净利润-3446.48万元。

宝鸡融兴系公司下属陕西天投房地产开发有限公司控股60%的子公司，成立于2010年4月，注册资金1亿元，法定代表人为孙震。公司经营范围为房地产开发；建材销售；物业管理。截止2016年6月30日，总资产38,843.92万元，净资产7,935.45万元，负债总额：30,908.47，本年净利润：-158.23万元（归属母公司净利润-94.94万元）。

三、担保协议的主要内容：

（一）关于西安天地源曲江房地产开发有限公司向金融机构申请项目开发贷款的议案。

为确保“天地源·曲江香都D区”的顺利开发建设，公司下属西安曲江天地源向光大银行西安分行申请不超过2亿元的项目开发贷款，利率为中国人民银行同期贷款基准利率，期限为3年。本次贷款由公司提供全额连带责任保证担保，以“天地源·曲江香都D区”项目土地及在建工程作为抵押。

（二）关于宝鸡市融兴置业有限公司向金融机构申请项目开发贷款的议案。

为确保“天地源·九悦香都”二期的顺利开发建设，公司下属宝鸡融兴置业向中国银行西安东大街支行申请9700万元的项目开发贷款，利率为中国人民银行同期贷款基准利率，期限为3年。本次贷款由公司提供全额连带责任保证担保，以“天地源·九悦香都”项目土地及二期在建工程作为抵押。

四、董事会意见：

1、根据经营发展需要，为确保“天地源·曲江香都D区”的顺利开发建设，同意公司下属西安曲江天地源向光大银行西安分行申请不超过2亿元的项目开发贷款。本次贷款由公司提供全额连带责任保证担保。

2、根据经营发展需要，为确保“天地源·九悦香都”二期的顺利开发建设，同意公司下属宝鸡融兴向中国银行西安东大街支行申请9700万元的项目开发贷款。本次贷款由公司提供全额连带责任保证担保。

五、累计对外担保的数量及逾期担保数量：

本公司累计对外担保总额为71.074亿元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。

六、备查文件：

1、公司第八届董事会第十次会议决议。

2、西安天地源曲江房地产开发有限公司营业执照复印件。

3、宝鸡市融兴置业有限公司营业执照复印件。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一六年九月二十一日

股票代码：600665 股票简称：天地源公告编号：临2016—053

天地源股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2016年9月20日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决监事7名，实际参与表决7名。公司已于2016年9月14日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件发送至各位监事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席牛跃进主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）关于调整2016年度非公开发行A股股票方案的议案。

公司第八届监事会第四次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，现根据公司的实际情况和资本市场变化，公司董事会拟对本次非公开发行方案中的发行数量、募集资金金额和用途进行调整。具体如下：

1、发行数量

调整前：

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

调整后：

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

2、募集资金金额和用途

调整前：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：