原标题：贵公司有能动员未来资源的机制吗

一个富有远见的公司着眼于未来的长期成长，那就必须有各种动员未来资源的机制，而这恰恰是内部人无法完全具备，而依赖于外部网络，聘用外部人担任董事，实际上就相当于引进了一个以该外部人为结点的外部网络，外部人是公司和外部网络搭上关系的桥梁。

小章投资了一个家用机器人公司，总算抓住了工业4.0的浪头。公司发展得有模有样，技术骨干和管理骨干都非常努力，大家时不时展望着美好的未来。不过还是有点烦心事，公司想快速扩大规模，自有资金跟不上，想从外面融点资金。找了家银行贷了点款，算是补上了一点缺口，不过离投资需求还有一定距离。于是小章和骨干们商量，不如改制成股份公司，争取上市，毕竟上市后融资途径多点，也符合公司未来的发展需求。改成股份公司并不难，原先公司架构就比较成熟，毕竟都是一帮高学历者，好歹都见过世面，一开始公司就是按现代公司制度构建的。问题不在这些基本制度上，而是在董事会的构成上。原先公司几个核心都是董事，没有外人。现在改成股份公司，最低限度上也得满足监管部门的要求：必须引入外部独立董事。

如果引入外部人，要么就得减少内部人数量，用外部人替代内部人，保持董事总量不变。要么扩大董事会规模，增加董事人数，新增人数作为引入外部董事之用。只是问题似乎没这么简单。学经济出身的老赵是公司财务总监，他提了几个疑问：一，公司上市难免需要一些战略投资人，这些人不仅有助于公司未来拓展融资渠道，还有助于公司未来股价稳定和市值管理。引入战略投资人肯定得调整董事，不然战略投资人怎么放心进入公司？通常投资人自己担任董事，或者推选自己的代表担任董事，这样可降低与公司之间的信息不对称程度，有利于其投资的风险管控。对现在的公司成员来说，新的战略投资人加盟相当于外来户，那么就意味着伴随着外部董事的进入。二，公司是新兴技术行业，虽然现有研发人员水平高，但技术日新月异，总不能闭门造车吧？还得广泛交流，和相关科学研究领域的专家学者保持通畅的联系渠道。那么，引入一个与本领域相关的前沿顶尖学者作为董事恐怕也很有必要，这样可以让公司和学术界实时保持信息的快速流动，大大提升公司的研发水平。

老赵的有些同事说了，未必需要增加外部董事，可以通过聘请顾问的形式，比如财务顾问、技术顾问，等等。这当然也是个好办法。不过老赵说了，顾问不能参加董事会，在公司召开董事会讨论重要决策时，就没办法和这些顶尖专业人士交流。特别是，顾问毕竟不用承担决策的后果，因而所提建议有可能未必适用。而身为董事要承担决策后果，在权衡不同方案或制定未来战略时，肯定会考虑得更全面、更严谨些。这两种情况当然有本质区别。经老赵这么一说，小章他们似乎理解了。小章等人都是工科出身，对经济事务还不太敏感。老赵毕竟是经济学博士，在经济事务方面具有比较优势，因此小章他们都很信任老赵。于是，大家同意采取一个可行方案：除了满足监管部门的独立董事聘任要求外，还额外聘任三个外部董事，一个是战略投资人委派的；一个是长期合作的银行的代表，这是小章受到老赵启发，引申出来的想法；再聘请本领域处于科学研究最前沿的青年才俊，某高校教授。这样董事会规模从原先的5人扩至7人，而内部人在其中仅保留了2人。一个是小章本人，一个是小李，公司的运营总监。

公司这次董事会调整幅度非常大。老赵能理解，其他两人心里就有点狐疑不定，不知道这么多外部人进入公司，会不会给公司发展添麻烦。公司得偿所愿，成功上市，并且在其后开始进入快速发展通道。此时大家彻底放心了。新董事会结构获得了超预期的效果，一方面独立董事和内部人董事相互制衡，协调利益相关者之间的冲突；另一方面，三个专业外部董事带来了巨大好处，战略投资人委派的董事熟悉证券市场，给公司的直接融资和市值管理提供了不少方案选择；银行董事在维系银企关系方面起到了良好的作用，保证了公司间接融资渠道的通畅；技术董事带来了不少本领域的前沿信息，让公司研发人员始终保持开阔的视野，并且和该董事所在高校合作研发，部分成果都已体现在产品设计上。

一不小心，小章等人的公司成了市场的明星公司，而这一切都得益于那次彻底的公司治理改革。董事会的再造，看似引入了外部人，这些外部人似乎不了解公司的日常生产与经营，因而对公司价值创造似乎没有多大作用。但所有这些认识只不过是一种短视偏见。一个富有远见的公司着眼于公司未来的长期成长，那就必然需要有各种动员未来资源的机制，而这些机制恰恰是内部人所无法完全具备的。比如融资，比如风控，比如研发等等。公司的这些具有长远价值创造的功能，并不单一依赖于公司内部人，而得依赖于公司的外部网络，或者说对有些功能而言，外部网络更为关键。聘用外部人担任董事，实际上就相当于引进了一个以该外部人为结点的外部网络，外部人是公司和外部网络搭上关系的桥梁。有了这座桥梁，公司能基于外部网络平台动员外部资源，从而为公司的未来价值创造建立基础。这恰恰就是小章等人的公司成功的根源。

（作者系中国人民大学经济学院教授）