原标题：南方出版传媒股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议公告

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：2016-076

南方出版传媒股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2016年12月21日

(二)股东大会召开的地点：广州市越秀区水荫路11号出版大楼2楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由董事会召集，根据相关规定，由公司董事长王桂科先生主持会议。本次股东大会的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规和《南方出版传媒股份有限公司公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席1人，监事何崇辉、陈晓红因公出差未出席会议；

3、董事会秘书雷鹤女士出席了本次会议；公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于南方出版传媒股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：关于南方出版传媒股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案

2.01 议案名称：交易对方

审议结果：通过

表决情况：

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2.02 议案名称：交易标的

审议结果：通过

表决情况：

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2.03 议案名称：交易价格

审议结果：通过

表决情况：

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2.04 议案名称：发行股份的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

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2.05 议案名称：发行方式

审议结果：通过

表决情况：

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2.06 议案名称：发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

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2.07 议案名称：发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

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2.08 议案名称：调价机制

审议结果：通过

表决情况：

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2.09 议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

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2.10 议案名称：锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.11 议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

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2.12 议案名称：滚存未分配利润的处理

审议结果：通过

表决情况：

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2.13 议案名称：本次交易中的现金支付

审议结果：通过

表决情况：

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2.14 议案名称：标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.15 议案名称：人员安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.16 议案名称：相关资产办理权属转移的合同义务

审议结果：通过

表决情况：

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2.17 议案名称：违约责任

审议结果：通过

表决情况：

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2.18 议案名称：本次交易决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

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2.19 议案名称：发行股份的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

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2.20 议案名称：发行方式

审议结果：通过

表决情况：

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2.21 议案名称：发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

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2.22 议案名称：发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

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2.23 议案名称：募集配套资金金额及发行数量

审议结果：通过

表决情况：

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2.24 议案名称：锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.25 议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

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2.26 议案名称：募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

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2.27 议案名称：滚存未分配利润的处理

审议结果：通过

表决情况：

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2.28 议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：关于《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：关于签署《南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：关于签署《南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：关于签署《南方出版传媒股份有限公司股份认购协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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7、议案名称：关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告和资产评估报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在摊薄即期回报的风险的议案

审议结果：通过

表决情况：

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9、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

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10、议案名称：关于公司利润分配的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(一) 关于议案表决的有关情况说明

议案1-9为特别决议事项，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，其余议案均为普通决议事项，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的过半数通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市君合（广州）律师事务所

律师：黄晓莉、周媛

2、律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

南方出版传媒股份有限公司

2016年12月21日