原标题：宁波新海电气股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告

证券代码：002120证券简称：新海股份公告编号：2016-073

宁波新海电气股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

鉴于宁波新海电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“新海股份”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项涉及的发行股份购买资产的新增股份863,365,331股人民币普通股（A 股）股份于2016年12月23日在深圳证券交易所上市，公司控股股东、实际控制人权益发生变动，公司控股股东、实际控制人发生变更。

一、关于本次重大资产重组的相关情况

本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。

重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方。

（二）发行股份购买资产

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价67,400.00万元，拟置入资产作价1,776,000.00万元，两者差额为1,708,600.00万元。置入资产与置出资产的差额部分由本公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为19.79元/股，不低于考虑除息因素后定价基准日前60个交易日新海股份股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。

新海本次重大资产重组方案具体情况请参见《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件。

二、本次交易的实施情况

（一）置入资产过户情况

根据上海市青浦区市场监督管理局于2016年12月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310118631556216J），截至本公告日，韵达货运已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记，交易对方合计持有的韵达货运100%股权已过户至新海股份名下，韵达货运成为新海股份全资子公司。

（二）置出资产交割情况

2016年12月19日，新海股份、黄新华及资产承接方宁波新海塑料实业有限公司共同签署了《置出资产交割确认书》，确认：自交割日起，由置出资产承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。目前部分置出资产的过户或转移手续尚在办理中。上述情形不影响置出资产的实际交割，不存在损害新海股份及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响。

（三）发行股份购买资产的验资情况

2016年12月15日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2016）第321ZA0036号《验资报告》，经审验，截至2016年12月15日，新海股份已收到韵达货运全体股东以100%韵达货运股权出资人民币1,776,000.00万元，增加股本863,365,331.00元；截至2016年12月15日，新海股份变更后的注册资本为人民币1,013,645,331.00元。

（四）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年12月19日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产非公开发行新股数量为863,365,331股，非公开发行股份后公司股份数量为1,013,645,331股。

三、关于控股股东、实际控制人变动情况

本次重大资产重组交易完成前，黄新华持有本公司37.20%的股份，为本公司控股股东、实际控制人。黄新华及其一致行动人宁波新海塑料实业有限公司、孙雪芬合计持有本公司43.28%的股份。

本次重大资产重组交易之发行股份购买资产新增股份登记完成后，黄新华及其一致行动人宁波新海塑料实业有限公司、孙雪芬合计持有本公司股份的比例由43.28%下降至6.41%；上海罗颉思投资管理有限公司持有本公司56.53%的股份，成为本公司控股股东；韵达货运的实际控制人聂腾云和陈立英夫妇将成为上市公司的实际控制人。韵达货运实际控制人聂腾云、陈立英夫妇及一致行动人聂樟清、陈美香、上海罗颉思投资管理有限公司、上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有本公司69.97%的股份。

四、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见2016年8月20日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《宁波新海电气股份有限公司简式权益变动报告书》及2016年12月16日刊登的《宁波新海电气股份有限公司收购报告书》。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司董事会

2016年12月22日

证券代码：002120证券简称：新海股份公告编号：2016-074

宁波新海电气股份有限公司关于重大资产重组之相关方承诺事项的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2016年12月14日，宁波新海电气股份有限公司（以下简称“新海股份”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准宁波新海电气股份有限公司重大资产重组及向上海罗颉思投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]3063号），公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准。

本次公司以截至置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东（上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛）持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换，并以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入资产与置出资产的差额部分（本公告中的简称与《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）。现将本次交易过程中，相关方做出的各项承诺公告如下：

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截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司董事会

2016年12月22日