金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股本变动公告|募集|发行股份|购买资产|金瑞

原标题：金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股本变动公告

（下转124版）

证券代码：600390 证券简称：*ST 金瑞公告编号：临2016-006

金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

发行数量：发行股份购买资产部分1,819,298,972股，募集配套资金部分1,477,832,509股，合计3,297,131,481人民币普通股（A股）。

发行价格：10.15元/股

●发行对象、发行数量及限售期

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●预计流通时间

本次发行股份购买资产和配套募集资金新增股份已于2017年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月的新增股份预计可流通时间为2020年1月20日（非交易日顺延），限售期为12个月的新增股份预计可流通时间为2018年1月20日（非交易日顺延）。

●资产过户情况

本次交易标的资产为五矿股份持有的五矿资本100%股权，金牛投资和惠州国华分别持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，经易控股、经易金业和久勋咨询分别持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，西宁城投和青海华鼎分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权。

根据北京市工商行政管理局于2016年12月27日换发的营业执照（统一社会信用代码：91110000710924769D），五矿资本100%股权已过户至金瑞科技名下，相关变更手续已办理完成。

根据深圳市市场监督管理局于2016年12月27日出具的《变更（备案）通知书》（[2016]第85141494号），五矿证券3.3966%股权已过户至五矿资本名下，相关变更手续已办理完成，并已按照要求均已履行公告和报备程序。

根据深圳市市场监督管理局于2016年12月27日出具的《变更（备案）通知书》（[2016]第85141328号），五矿经易期货10.40%股权已过户至五矿资本名下，相关变更手续已办理完成，并已按照要求履行公告和报备程序。

根据青海省工商行政管理局于2017年1月5日出具的《准予变更登记通知书》（（青工商）登记企核准字[2017]第6号）及换发的营业执照（统一社会信用代码：91630000698540235A），五矿信托1.86%股权已过户至五矿资本名下，并按照要求履行公告程序。

●如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行的决策及批准程序

本次交易已履行的决策程序及批准情况列示如下：

1、五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎已通过内部决策程序；

2、标的公司已通过内部决策程序；

3、本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意；

4、本次交易方案和五矿股份免于发出要约收购的议案已经本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过；

5、西宁城投作为重组交易对方参与本次交易已经西宁市国资委和青海省国资委批准；

6、青海华鼎作为重组交易对方参与本次交易已经青海省国资委批准；

7、国务院国资委已完成对五矿资本评估报告的备案，中国五矿已完成对五矿证券、五矿经易期货和五矿信托评估报告的备案；

8、本次交易方案和本次重组报告书已经本公司第六届董事会第二十六次会议、第六届董事会第二十九次会议审议通过；

9、本次交易方案已经国务院国资委批准；

10、本次交易方案和五矿股份免于发出要约收购的议案已经本公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

11、本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让已获得青海省银监局的批准。

12、2016年12月26日，公司收到中国证监会出具的《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3159号），本次交易已经中国证监会核准。

（二）本次发行情况

1、发行股份购买资产情况

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为10.15元/股、13.35元/股或12.51元/股。经各方协商，本次发行价格确定为10.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

（3）发行数量

金瑞科技向五矿股份发行约175,701.76万股购买其持有的五矿资本100%股权，向金牛投资和惠州国华分别发行约714.63万股和155.75万股购买其持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询分别发行约1,695.97万股、1,523.62万股和365.39万股购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎分别发行约1,715.59万股和57.19万股购买其持有的五矿信托1.80%和0.06%股权，经公司股东大会批准并经中国证监会核准，最终发行数量如下所示：

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（4）股份锁定期

五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

五矿股份、五矿财务和长沙矿冶院承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方取得的对价股份及长沙矿冶院持有的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

若上述重组交易对方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（5）发行价格调整机制

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的金瑞科技股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行股份购买资产的价格调整方案如下：

①价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

②价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

④调价触发条件

可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。

或者，可调价期间内，有色金属（申万801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。

⑥发行价格调整机制

当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

⑦发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

经核查，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即2016年7月7日）至重组报告书出具日，上证综指（000001.SH）未出现在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%的情况，也未出现有色金属（申万801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%的情况，故目前暂未达到调价机制的触发条件。

截至本公告出具日，本次交易已经中国证监会核准，上市公司对于本次发行股份购买资产的发行价格未进行调整。

2、募集配套资金的情况

（1）发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股票募集配套资金以非公开发行方式向中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金10名符合条件的特定对象发行股票。其中，中海集运、中建资本控股、平安置业和颐和银丰拟以自有资金认购本次配套融资股份，其余6名投资者拟以设立资产管理计划的方式认购本次配套融资股份，以上投资者均以现金认购。

（2）发行数量及发行对象

本次募集配套资金总额不超过150亿元，拟非公开发行股份不超过14.78亿股。经公司股东大会批准并经中国证监会核准，最终发行数量如下表所示：

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（3）发行价格

根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

公司非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.15元/股。经交易各方协商，确定发行价格为10.15元/股。

（4）募集资金金额

本次发行募集资金总额为14,999,999,966.35元（含发行费用及中介机构费用）。

（5）股份锁定期

上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

（6）募集资金用途

本次交易中募集配套资金总额不超过150亿元，其中149.20亿元拟用于对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资，剩余部分用于支付中介机构费用等。本次重组配套资金对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资的具体方式为，金瑞科技以募集配套资金对五矿资本增资，五矿资本再以增资资金向前述四家公司补充资本金。

单位：万元

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（三）验资和股份登记情况

1、发行股份购买资产

2017年1月10日，天健会计事务所对上市公司本次重大资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕1-3号）。根据该验资报告，截至2017年1月9日，五矿股份将其持有的五矿资本100%股权已全部交割至上市公司；金牛投资、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投及青海华鼎持有的五矿证券合计五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货10.40%股权及五矿信托1.86%股权已全部直接交割至五矿资本名下。上市公司以股份支付的对价总额为人民币18,465,884,565.80元，贵公司将其中人民币 1,819,298,972.00元增加注册资本及股本，其余部分增加资本公积(股本溢价)。

本次发行股份购买资产新增股份已于2017年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

2、募集配套资金

2017年1月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2017]第ZI10005号），确认截至2017年1月6日，中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金共计10位特定对象已将认购资金14,999,999,966.35元全额汇入了华泰联合证券、中金公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。

2017年1月10日，天健会计事务所就金瑞科技本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（天健验〔2017〕1-3号），根据该验资报告，独立财务顾问已于2017年1月9日将募集资金总额汇入金瑞科技募集资金专户。根据该验资报告，截至2017年1月9日，金瑞科技本次共计募集资金14,999,999,966.35元（含发行费用及中介机构费用）。

本次金瑞科技募集配套资金发行的新增股份已于2017年1月20日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（四）资产过户情况

（五）独立财务顾问（主承销商）、律师的结论意见

1、发行股份购买资产

（1）独立财务顾问（主承销商）结论意见

独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券、中金公司认为：上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，相关标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发现发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发现发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

（2）律师结论意见

嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，金瑞科技本次重组取得了必要的授权和批准，本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。金瑞科技及相关交易对方尚需继续办理及履行本法律意见书第九部分所述的后续事项，在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的履行不存在实质性法律障碍。

2、募集配套资金

（1）独立财务顾问（主承销商）结论意见

独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券、中金公司认为：

发行人本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

所确定的发行对象符合发行人2016年第一次临时股东大会规定的条件。

本次发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按照以上法律法规的规定完成资产管理计划备案、私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作。

本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。

本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

（2）律师结论意见

嘉源律师事务所认为：

1. 金瑞科技已就本次发行取得了必要的授权和批准，其实施不存在法律障碍。

2. 本次发行的认购对象符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定，且具备合法的主体资格。

3. 本次发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定及《股份认购协议》及其补充协议的约定，发行结果公平、公正。

4. 金瑞科技本次发行的募集资金已足额缴纳。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行股份购买资产

1、发行结果

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