网易财经2月8日讯 近日围绕中科云网（002306）的控制权大战再次成为市场的焦点，而中科云网的实际控制人、湘鄂情创始人孟凯也再次成为热门人物。

网易财经2月8日联系了孟凯本人，他表示，这次外界看到的中科云网控制权争夺战，其实就是他之前的委托人，现任中科云网董事长王禹皓“占着”董事长的位置不愿意离开。“王禹皓要抢夺我的公司控制权，还要钱。我与陈继的约定是他帮我解决债务问题后，我移交董事会控制权，由陈继任董事长，但现在王禹皓拒绝移交”。

第一任委托人王禹皓

谈及此次中科云网的争斗，不得不提到一个人——王禹皓。

据网易财经了解，2014年8月，受中央“八项规定”实施影响而深陷业绩泥潭的湘鄂情正式更名为“中科云网”，其业务也开启了由高端餐饮向大数据和新媒体的转型之路。然而，事与愿违，2013年、2014年中科云网连续两年继续巨额亏损；而到了2015年，中科云网更是雪上加霜，此前发行的4.74亿元湘鄂债发生兑付危机，为此还出售了子公司以及湘鄂情系列商标等资产还债。

而处于事件漩涡中心的湘鄂情创始人、中科云网董事长孟凯，则自2014年国庆长假出境后就一直未归。2015年1月7日晚，中科云网发布公告称，公司董事会收到孟凯提交的书面辞呈，申请辞去公司董事长、董事、总裁等职务。但目前孟凯仍为中科云网控股股东和实际控制人。

按照当时中科云网的公告，孟凯辞职后，2015年7月提名王禹皓为公司董事长候选人。在随后举行的中科云网第三届董事会选聘中，王禹皓当选为公司新任董事长兼总裁至今。

孟凯向网易财经出示的文件显示，2015年11月3日，孟凯签署了8项经公证的《授权委托书》，授权王禹皓行使其股东权益。至此，王禹皓成为孟凯的第一任委托人。

据孟凯向网易财经介绍，他和王禹皓有近10年的交情。“2015年我请他帮我做债务重组等事宜，我在国外，就委托他当董事长，这个过程中没有发生什么问题和矛盾。”

第二任委托人陈继

据网易财经了解，引发此次中科云网争斗的另一位当事人陈继，是在2016年10月才逐步进入外界视野的。公告显示，在中科云网2016年10月27日举行的董事会上，由孟凯的授权代表王禹皓提名陈继为第三届董事会董事候选人，并在同年11月10日的股东大会上获得通过。

当时的公告显示，陈继2012年8月至2015年4月任西安海天天线控股股份有限公司独立董事，2015年4月至今任该公司执行董事，2016年6月至今任该公司董事局主席，2015年3月至今任浙江信联股份有限公司董事长兼总经理。

而陈继替代王禹皓成为孟凯第二任委托人，则发生在今年1月。中科云网1月16日的公告显示：公司近期与孟凯沟通得到信息，孟凯于2016年12月29日通过公证程序，撤销了自2017年1月1日起王禹皓作为孟凯受托人的所有权利。同时，授权陈继享有孟凯的第三届及第四届董事会董事、监事会监事的提名权。而陈继也向中科云网确认了上述信息。

对于委托人的变更，孟凯向网易财经解释说，他和王禹皓之前的协议，是王禹皓任职董事长后帮他解决全部公司加个人债务约十几亿，但到2015年12月31日，王禹皓只解决了公司债4.3亿元。“几年前我将持有的中科云网1.8156亿股份抵押给华夏银行贷款4.8亿元，后来我无力偿还贷款，华夏银行去年要拍卖我的股票偿还，我总不能眼睁睁地看着我持有的股权被银行拿去拍卖抵债。去年9月我认识了陈继，他掌管的上海高湘答应接管华夏银行对我的债权，我与陈继的约定是：钱付了后移交董事会控制权，由陈继任董事长。陈继于12月23日将5.5亿元支付给华夏银行，取得了对我的债权，但陈继付款后王禹皓就翻脸了，明确告知，第一不退董事长，第二不同意陈继增加两名董事提名。”

两任委托人“开撕”

王禹皓和陈继两任委托人的矛盾在今年年初正式爆发。中科云网披露的信息显示，1月18日，孟凯发出邮件，要求召开临时董事会和临时股东大会，但后来在中科云网董事长王禹皓为主的董事会干预下未能成形。

董事会不成，监事会登场。中科云网披露称，1月24日16时，公司收到监事会主席刘小麟的邮件，邮件内容为当日15时监事会召开了2017年第一次临时会议，会议内容主要为提请召开临时股东大会、临时董事会，分别审议《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事的议案》、《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事长的议案》。虽然审议获得通过，但随后有媒体报道称，广东华科（北京）律师事务所出具结论性意见认为，该监事会程序违反了相关法律法规规定，决议不应具有法律约束力。

监事会再次遇阻，但事情并未到此为止。中科云网披露的信息显示，1月24日公司下班后，多名“不明身份人员”撬门强行进入公司并对公司大门加锁，此后十多天，公司一直被“不明身份人员”控制，致使公司人员无法正常进入办公区域办公。1月25日深夜，中科云网收到以孟凯名义的邮箱发来的两页声明并揭露了上述“不明身份人员”的身份，孟凯在邮件中称，其本人自掏腰包请安保人员维护上市公司财产不受损失，为的是公司所有股东的利益。

“农夫与蛇的故事”

网易财经日前辗转联系上了王禹皓本人，他表示现在中科云网的债务解决了，公司退市风险得到解除，反而说他“不拿钱就不走”，这是典型的“卸磨杀驴”、“农夫和蛇的故事”。

据王禹皓介绍，2015年7月他受孟凯委托接管中科云网时，公司已连续两年亏损，面临退市风险，巨额公司债若不能兑付，公司就有可能直接破产。在那种情况下孟凯不仅委托他接管公司，而且这个委托是“不可撤销”的。“这个不可撤销的附带条件就是，委托的最后期限是孟凯要将其所持有的标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。为解决湘鄂债兑付问题，我让自己的很多朋友帮忙处理，他们拿出了个人资产做抵押担保，最终解决了中科云网的公司债问题，而且在2015年公司终于实现扭亏摘帽。”王禹皓说。

“如果我走了，我朋友的担保资金没有拿到，我怎么向那些朋友交代？到时岂不是我天天要被人追债？”王禹皓还指出，从法律上看，陈继受让的是华夏银行对孟凯的债权，而不是承担了孟凯的债务。“你接管了债权就要接管上市公司，这是没有道理的。孟凯仅仅是个股东，他是实际控制人没错，但是他在外欠下的债务达到十几亿，他所持有的股权不足以覆盖这个债务。”

此外，王禹皓还对陈继的动机提出了质疑：“陈继来后，首先口头约定更换董事长，改组董事会，这明显就是野蛮借壳。”

对于目前中科云网的控制权争夺，王禹皓强调，他并未持有中科云网的股票，会依法依规保证公司正常运营往前走。“如果并购重组成功了，孟凯的股票也可以解套，我也可以顺利交手，完成上市公司的转型。我会依据法律做事，法律上让我离开董事会，我会依法依规离开。”

（网易财经 陈俊宏chenjh@corp.netease.com）

作者：陈俊宏